Uzaktan Müşteri Ediniminde “Ticaret Şirketleri” de Kapsama Alınıyor
Ülkemizde uzaktan müşteri edinimi (Digital Onboarding) uygulamaları; Devletin 11.Kalkınma Planı ışığında 7247 sayılı Torba Kanun ile 26.06.2020’de yasal altyapısının oluşturulmasının ardından Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından bankalarca T.C. Kimlik Kartına sahip olan gerçek kişi ve gerçek kişi tacirler için hazırlanan 01.05.2021’de açılışı yapılan “Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik” (Yönetmelik) ile birlikte domino etkisi yaratarak finansal sektörün diğer aktörlerini de kapsayacak şekilde hız kazanmıştır. Sektördeki uzaktan müşteri edinimi ile ilgili güncel mevzuatsal gelişmelerin bütünsel açıdan tarihsel bir perspektif ile ele alındığı 17.04.2022 tarihli yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.
Baktığımızda COVID-19 ile tanıştığımız 2020’ye gelene kadar ülkemizde uzaktan bankacılık uygulamaları; ‘bulunması iyi olur’ kapsamındayken bugünün dijital dünyasında yeniliklere açık bir düzenleme yapma iradesi ile de birleşerek ‘mutlaka sahip olunması gereken’ enstrümanlar arasına girmiştir. Artık bankaları rakiplerinden bir adım öne çıkaran bir enstrüman olmaktan öteye giden bu uygulamalar, müşteriyi tutmak ve müşteri tabanından azami kazancı sağlamak için standart olarak sunulan hizmetlere dönüşmüştür. Bu rüzgarın arkasında kalmamak için sektördeki bankalarda potansiyel müşteriler ile ilk defa sözleşme ilişkisi tesis edilirken yüz yüze gelme ihtiyacını ortadan kaldıran bu uygulamalar ile süreçlerinin dijital ortamda başlayıp dijital ortamda sonlanmasına imkan veren bu adımları atmıştır.
Bahsettiğimiz gelişmelerin yanı sıra BDDK’nın internet sitesinde yapılan 31.08.2022 tarihli Duyuru ile Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik Taslağı (“Taslak”) da kamuoyu ile paylaşılmıştır. Bu yazımız ile Taslak ışığında uzaktan müşteri edinimi ile ilgili getirilmesi gündemde olan yenilik ve değişikliklere özetle aşağıda yer veriyoruz:
- Ticaret şirketlerinin uzaktan müşteri olabilmesinin önü açılmaktadır.
Taslak ile tüzel kişilerin uzaktan müşteri edinimi yoluyla müşteri olabilmesine yönelik önemli düzenlemeler getirilmektedir. Yönetmelik’te yer alan “kişi” tanımına tüzel kişiler de eklenmekte ve “tüzel kişi” ifadesi “14/2/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen ticaret şirketleri” olarak tanımlanmaktadır. Hafızamızı tazeleyecek olursak Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen ticaret şirketleri;
- Anonim şirket
- Limited şirket
- Kollektif şirket
- Komandit şirket
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir.
Bu şirketler, sermaye şirketi ve şahıs şirketi olarak ikiye ayrılmaktadır. Ülkemizdeki en yaygın şirket türleri olan sermaye şirketleri, ortaklar bakımından sınırlı sorumluluğun bulunduğu anonim ve limited şirketlerdir. Şahıs Şirketleri ise ortaklar bakımından sınırsız sorumluluk söz konusu olan kollektif ve komandit şirketlerdir. Uzaktan müşteri edinimi yoluyla ticaret şirketlerine hesap açılışında Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın 2007/1 sayılı Mevduat ve Katılım Fonlarının Vadeleri ve Türleri Hakkında Tebliğ’in mevduat ve katılım fonunun türleri başlıklı 5 inci maddesinde sayılan “ticari kuruluşlar” kapsamında değerlendirileceği görülmektedir.
Taslak’ta tüzel kişi müşterilere uyumlu hale getirilmesi ve gerçek kişi – gerçek kişi tacirlerinkinden farklılaşan işleyişindeki esasların belirlenmesi amacıyla Yönetmelik’e “Tüzel kişinin kimlik tespiti sürecinde kişinin doğrulanması” başlıklı 7/A ve “Tüzel kişinin kimlik tespitinde kullanılabilecek belgeler ve doğrulanması” başlıklı 7/B maddeleri eklenmektedir.
- Engelliler için uzaktan kimlik tespiti ile sözleşme tesisi mümkün kılınmaktadır.
Taslak ile Yönetmelik’in 4’üncü maddesinin dokuzuncu fıkrası olarak engelli kişilerin uzaktan kimlik tespiti ile sözleşme ilişkisi tesis edebilmelerine yönelik bir düzenleme yapılmaktadır. Uzaktan kimlik tespiti süreci, bankacılık hizmetlerinin engelli müşterilerin erişim ve kullanımına uygun hale getirilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyen Bankacılık Hizmetlerinin Erişilebilirliğine Dair Yönetmelik’in 4’üncü maddesindeki genel ilkelere uygun bir şekilde tasarlanması beklenmektedir. Taslak’ta ayrıca Yönetmelik’te belirtilen kontrollerin engelli kişilerin engel durumuna göre gerçekleştirilmesi gerektiği de ifade edilmektedir.
- Yapay zekâ temelli uygulamalara yönelik düzenleme yapılmaktadır.
Bilindiği üzere 2021/18 sayılı Cumhurbaşkanlığı Genelgesi ile yayımlanan 2021-2025 Ulusal Yapay Zekâ Stratejisi ışığında 7.500 TL tutarını aşmayan işlemlere ilişkin uygulama esaslarının Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenebileceği hükmüne 11.02.2021’de devreye giren Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerince Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmeliği’nde yer verilmişti. Böylelikle BDDK düzenlemelerinde ilk defa yapay zekâ temelli uygulamalara açıkça atıfta bulunularak yenilikçi finansal teknolojilere yönelik önemli bir açılım daha getirilmişti. Bunun yansıması olarak Taslak ile birlikte Yönetmelik’te müşteri temsilcisi tarafından yapılacağı ifade edilen işlemlerin yapay zekâ temelli yöntemler ile yapılabilmesine ilişkin usul ve esasların belirlenmesi konusunda Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurulu’nun yetkili kılınacağı da düzenlenmektedir.
Resmî Gazete’nin 04.09.2022 tarihli ve 31943 (mükerrer) sayısında 6003 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yayımlanan Orta Vadeli Program (2023-2025) içerisindeki “Finansal İstikrar”a ilişkin öngörülen politika ve tedbirler arasında “Finansal teknoloji alanında uzun vadeli strateji açıklanacak, yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılar ile girişimciler için Türkiye Fintek Rehberi hazırlanacaktır.” hedeflenen eylemi bulunmaktadır. Bu doğrultuda Cumhurbaşkanlığı Finans Ofisi koordinasyonunda hazırlanan ve 2022 yılı bitmeden yayımlanması beklenen Milli Fintek Strateji Belgesi’nde de finansal işlemlerde “Ulusal Yapay Zekâ Stratejisi” ile uyumlu yapay zekâ kullanımına ilişkin detaylı bir çerçevenin belirlenmesi de hedefler arasında yer almaktadır.
Sonuç
Baktığımızda bankalar ile ilk kez deneyimlenen, ödeme ve elektronik para kuruluşları, banka dışı mali kuruluşlar, aracı kurum ve portföy yönetim şirketleri ile kapsamı genişletilen ve YUVAM Hesapları ile yurt dışındaki vatandaşlarımızın da istifadesine sunulan uzaktan müşteri edinimi uygulamalarına ilişkin güncel gelişmelerin son halkası ise ticaret şirketlerini de içerecek şekilde kapsamının genişletilmesi olacaktır.
Uzaktan müşteri edinimi uygulamalarına ilişkin olarak finansal sektörün diğer aktörleri ve araçlarının büyümesi, olgunlaşması ve derinleşmesi için düzenleme arbitrajına yol açan farklılıkların da (Digital onboarding uygulamalarının tüm finansal kuruluşları kapsaması (Sigorta ve Bireysel Emeklilik Şirketleri, Kıymetli Maden Aracı Kuruluşları, Altın Rafinerileri, Yetkili Müesseseler vd.), MERNİS / MERSİS verilerine erişim, BKM, KKB gibi kamusal veri üreten kurumların bu verileri finansal ekosistemdeki tüm lisanslı kuruluşlar ile paylaşması vd.) zamanla giderilmesi öneme haizdir. Söz konusu gelişmelerin hayata geçirilmesinin ülkemiz finansal mimarisini yeniden şekillendirmeye gebe olacağı ve kalkınmasına da imkan sağlayacağı söylenebilecektir.
Saygılarımızla,
Vahdet Deniz AKÇAOĞLU
“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”
Makalenin yazarı Vahdet Deniz AKÇAOĞLU, 2007 – 2009 yılları arasında özel bir bankanın İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nda Denetçi olarak, 2009 yılından 2018 yılına kadar aynı bankanın Uyum Başkanlığı’nda Ürün ve Hizmetler Uyum Kontrol Yöneticisi olarak görev yaptı. 2019 yılından itibaren de İç Kontrol ve Uyum Başkanlığı’nda Etik ve Mevzuat Takip Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatı ile kurumsal yönetim, etik, iç sistemler konuları başta olmak üzere banka ve finans kurumlarını ilgilendiren her türlü mevzuat üzerinde çalışmaktadır.
Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik Taslağı:
Loading...
Reload document 
Open in new tab 
