SPK Tarafından Hazırlıkları Sürdürülen İkincil Düzenleme Çalışmaları

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun 2018 Yılı Faaliyet Raporu, Temmuz 2019’da Kurul’un internet sitesine eklenmiştir. SPK’nın 2018 Yılı Faaliyet Raporu‘nun 82 ila 84 üncü sayfalarında hali hazırda “Devam Eden İkincil Düzenleme Çalışmaları” hakkında da bilgi veriliyor. Bu bağlamda SPK tarafından halen hazırlıkları devam eden ve yayımlanması beklenen ikincil düzenlemeleri SPK’nın 2018 Yılı Faaliyet Raporu’nda yer aldığı şekliyle aşağıda paylaşıyoruz:

Pay Tebliği’ne İlişkin Çalışmalar

SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde yapılacak değişiklik ile;

• Söz konusu Tebliğ’in 27’nci maddesinde belirtilen düzenlemelerin piyasa ve yatırımcılar açısından faydaları ve maliyetleri dikkate alınarak revize edilmesi,

• Payları borsada işlem gören şirketlerin paylarında gerçekleştirilen satış işlemleri hususunda kamuoyunun daha sağlıklı bilgilendirilmesi amacıyla, kamuoyunu bilgilendirme hususunun sadece satışı gerçekleştiren ortağın inisiyatifine bırakılmaması, söz konusu hususa ilişkin bilgilendirme yükümlülüğünün bağımsız bir kuruluş olan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)’ye de verilmesi planlanmaktadır.

Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Çalışmalar

SPK’nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde yapılacak değişiklik ile;

• Yurt içi yatırımcılar için öngörülen asgari tahsisat zorunluluğunun korunarak, sadece tahsisat oranlarında değişikliğe gidilmesi,

• Sermaye piyasası araçlarının halka arz fiyatının, fiyat aralığı ile talep toplanması durumunda fiyat aralığının ya da faiz veya iskonto oranının yapılacak bir özel durum açıklamasıyla satış ve/veya talep toplama süresinin başlangıç tarihinden önce veya söz konusu süreler içerisinde izahname değişikliği gerektirmeksizin aşağı yönlü revize edilebilmesi planlanmaktadır.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Çalışmalar

SPK’nın III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılacak değişiklikler ile;

• Girişim şirketlerinin tanımının genişletilmesi,

• Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları (GSYO) tarafından üçüncü kişiler lehine tesis edilebilecek teminat, rehin, ipoteklere (TRİ) ilişkin esasların kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde yeniden belirlenmesi,

• Girişim sermayesi yatırımlarına yönelik portföy yönetim hizmeti alınması ve girişim sermayesi yatırımları için performans ücreti ödenmesine ilişkin yeniden düzenleme yapılması,

• Sermaye ve borç karması finansmana ilişkin sözleşmenin asgari unsurlarının belirlenmesi planlanmaktadır.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Çalışmalar

SPK’nın III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılacak değişiklikler ile;

• Girişim şirketlerinin tanımının genişletilmesi,

• Girişim sermayesi yatırım fonları (GSYF) tarafından yatırım yapılabilecek varlıklar arasına yurt içi organize para piyasası işlemleri ve vaad sözleşmelerinin eklenmesi,

• Fon unvanında katılım ibaresinin kullanılmasına ilişkin esasların belirlenmesi,

• Portföy yönetim hizmetinin dışarıdan alınabileceği şirketler arasına “gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri”nin eklenmesi,

• GSYF’nin temsilinin genel müdür de dahil olmak üzere kurucu personele devredilebilmesi,

• Yatırımcıların mutabakatı olması halinde içtüzük – ihraç belgesi değişikliklerinde 30 günlük ihbar süresinin uygulanmaması,

• Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurt dışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımların, girişim sermayesi yatırımı sayılmaması,

• Fon’a farklı tarihlerde kaynak taahhüdü vermek yoluyla giren yatırımcılar arasında eşitsizliğin giderilmesi amacıyla denkleştirme işlemi esaslarının belirlenmesi,

• GSYF’nin kredi veya faizsiz finansman kullanmasına ilişkin esasların düzenlenmesi,

• GSYF’nin Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfasının oluşturulması ve bildirim yükümlülüklerine ilişkin esasların belirlenmesi,

• Fon portföyü oluşturulması öncesinde kaynak taahhütleri üzerinden fon yönetim ücreti tahakkuk ettirilmesine imkan tanınması,

• Fon’dan çıkışların sadece nakden iade yerine girişim şirketlerindeki iştirak paylarının yatırımcılara iadesi ile yapılabilmesine imkan verilmesi,

• Girişim şirketlerine yapılan ya da yapılacak yatırımın finansmanında bu şirketlerde sahip olunan ya da olunacak ortaklık paylarının teminat gösterilmesine imkan verilmesi,

• Kurucu tarafından fona avans tahsis edilmesine imkan sağlanması,

• Fon için pay grupları oluşturulabileceği hususunun açıkça düzenlenmesi,

• Borç ve sermaye karması finansmana ilişkin sözleşmenin asgari unsurlarının yeniden belirlenmesi,

• Performans ücretine ilişkin yeniden düzenleme yapılması planlanmaktadır.

Performans Tebliği’ne İlişkin Çalışmalar

• Eşik değer alt sınırına ilişkin düzenleme yapılması,

• Performans sunum raporuna ve dönemine ilişkin düzenlemeler yapılması,

• Unvanında “(Döviz)” ibaresi yer alan ve katılma payı alım satımı TL’nin yanı sıra pay grubu oluşturulmak suretiyle TCMB tarafından günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı para birimleri üzerinden de gerçekleştirilebilen yatırım fonlarının performans sunumunun da ilgili pay grubu bazında uygulanan karşılaştırma ölçütüne/eşik değere göre yapılması hususuna açıklık getirilmesi planlanmaktadır.

Kitle Fonlamasına İlişkin Çalışmalar

Tek başına kayda değer bir etki yaratamayacak çok sayıda kişinin ufak meblağlar ile bir girişimi fonlamasına dayalı yeni nesil bir finansman aracı olan kitle fonlaması birçok ülkede hızla büyümekte olup; konu, ülkemizde de yasal düzenlemeye kavuşturulmuş bulunmaktadır. Bu kapsamda, girişimcinin kitleye, kitlenin girişimciye erişimini kolaylaştıracak düzenli ve güvenilir bir yatırım ortamının sağlanması hedeflenmiştir.

Konuya ilişkin olarak, 08.11.2017 tarihli ve 7061 sayılı “Bazı Vergi Kanunları ile Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 05.12.2017 tarihli ve 30261 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Kanun ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3, 4 ve 16 ncı maddelerinde yapılan değişiklik ve Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen 35/A maddesi ile kitle fonlamasına ilişkin düzenleme yapma ve kitle fonlaması platformlarının yetkilendirilmesi görevi SPK’ya verilmiş; bu platformların kuruluşlarına, ortaklarına, pay devirlerine, çalışanlarına, her bir fon sağlayıcısı tarafından yatırılabilecek veya proje sahipleri ile girişim şirketleri tarafından toplanabilecek paranın azami limitine ve faaliyetleri sırasında uymaları gereken diğer ilke ve esaslar ile toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin esasların Kurul tarafından belirleneceği, kitle fonlaması ve kitle fonlaması platformlarının Sermaye Piyasası Kanunu’nun halka açık ortaklıklar, halka arz, ihraççılar, izahname ve ihraç belgesi düzenleme yükümlülükleri ile yatırım hizmet ve faaliyetleri, yan hizmetler ve borsalar, piyasa işleticileri ve teşkilatlanmış diğer pazar yerleri ile ilgili hükümlerine tabi olmayacağı da hükme bağlanmıştır. Söz konusu düzenlemeyle yetkilendirilecek kitle fonlaması platformlarının işlettikleri internet siteleri vasıtasıyla girişimcinin kitleye, kitlenin de girişimciye erişimini kolaylaştıracak düzenli bir yatırım ortamının sağlanması amaçlanmaktadır. SPKn’nda yapılan düzenleme sonrası, kitle fonlamasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları, European Bank for Restructuring and Development (EBRD) tarafından finanse edilen ve yurt dışı uygulamaları ile ülkemizde uygulanabilecek modellere ilişkin çalışmaların analiz edilmesine yönelik olan, “Türkiye’de Kitle Fonlamasına İlişkin İkincil Düzenlemelerin Hazırlanmasına Destek Verilmesi” başlıklı proje çerçevesinde şekillenmektedir. SPK nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları kapsamında, ortaklığa dayalı kitle fonlaması modelinin ülkemiz sermaye piyasası mevzuatına entegrasyonuna sağlıklı bir işleyiş kazandırılması amacıyla “III-35/A.1 sayılı Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliğ Taslağı” hazırlanmış ve kamuoyu görüşüne açılmıştır.

Not: 5 Aralık 2017’de Resmi Gazete’de yayımlanan 7061 sayılı Kanun çerçevesinde 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda gerçekleşen değişiklik ile ülkemizde sermaye piyasası mevzuatı kapsamına alınan Kitle Fonlaması’na 13.01.2018 tarihli yazımızda değinmiştik.

Saygılarımızla,

Vahdet Deniz AKÇAOĞLU

“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”

2018 SERMAYE PİYASASI KURULU FAALİYET RAPORU