SPK Tarafından Hazırlıkları Sürdürülen Düzenleme Çalışmaları (Haziran 2023)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Haziran 2023’te internet sitesine eklenen 2022 Yılı Faaliyet Raporu’nun 67 ve 68 inci sayfalarında “Devam Eden İkincil Düzenleme Çalışmaları” hakkında bilgi verilmektedir.

Bu bağlamda SPK tarafından halen hazırlıkları devam eden ve yayımlanması beklenen ikincil düzenlemeleri SPK’nın 2022 Yılı Faaliyet Raporu‘nda yer aldığı şekliyle aşağıda paylaşıyoruz:

“II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği

Halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemek amacıyla hazırlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı 20.09.2022 tarihinde Kurulumuz internet sitesi aracılığıyla kamuoyunun görüşüne açılmıştır. Söz konusu ikincil düzenlemenin yayımlanmasına ilişkin çalışmalara 2022 yılında devam edilmiş olup, ‘‘II-16.3 Sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği’’ 18.05.2023 tarih ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ ile getirilen düzenlemelerle; halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesine ve Borsa İstanbul A.Ş.’nin Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görebilmesine imkan sağlanmıştır.

Tebliğ ile ortaklıkların;

• Paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışına,
• Paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı sonrasında uyulması gereken hususlara,
• Finansal raporları ile bağımsız denetimine,
• Özel durum açıklamalarına,
• Muafiyetlerine ve diğer yükümlülüklerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

Yatırım Hizmetlerine İlişkin Çalışmalar

Kurulumuzun III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği’nde yapılacak değişiklikler ile;

• Robo danışmanlık uygulamaları ile yatırım danışmanlığı ve bireysel portföy yöneticiliği hizmetlerinin sunulmasına ilişkin ilke ve esasların belirlenmesi,
• Algoritmik ve yüksek frekanslı işlem gerçekleştiren yatırım kuruluşlarına yönelik belirlemeler yapılması,
• Bankalara pay birikimli hesap açma imkanının verilmesi,
• Kaldıraçlı işlemlere ilişkin deneme hesaplarının kullanımına ve pozisyonların başka aracı kurumlara taşınmasına yönelik yeni kuralların getirilmesi,
• Saklanan müşteri varlıklarına ilişkin olarak merkezi saklama kuruluşu ile günlük ve müşteri ile saklamacı kuruluş arasında yıllık olarak yapılacak mutabakat esaslarında değişiklik yapılması,
• Yatırım hizmetlerinin geliştirilmesi konusunda sektör tarafından önerilen hususlarda ve uygulamada karşılaşılan sorunlu konularda değişiklikler yapılması,
• Kısmi yetkili olmakla birlikte geniş yetkili aracı kurum kadar asgari özsermayeye sahip olan kurumların yüklenimde bulunarak halka arza aracılık edebilmesine imkan tanınması,
• Portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerini yürüten personelin bu faaliyetlerini yürütürken çıkar çatışması oluşumunu engellemeye yönelik esaslar getirilmesi planlanmaktadır.

Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Çalışmalar

Kurulumuzun III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği’nde yapılacak değişiklikler ile;

• Çıkar çatışması politikasına Avrupa Birliği mevzuatına uyum kapsamında yeni kuralların eklenmesi,
• Aracı kurumların ücretlendirme politikasına yönelik belirleme yapılması,
• Aracı kurumların uymaları gereken ilke ve esasların Avrupa Birliği mevzuatına uyum kapsamında genişletilmesi,
• Çerçeve sözleşmelerle ilgili ilke ve esasların mevcut koşullar çerçevesinde güncellenmesi,
• Müşterilerden alınacak ücret, komisyon, masraf ve cezai şartlar ile bunların müşterilere bildirilmesine ilişkin esasların belirlenmesi,
• Uygunluk testinin içeriğine ve uygulanmasına ilişkin yeni kural ve esasların getirilmesi,
• Faaliyet izinlerinden tamamen feragat edecek aracı kurumlar için uygulanacak esas ve kuralların kapsamının genişletilmesi,
• Aracı kurumların yan hizmet kapsamında sunabilecekleri diğer hizmet ve faaliyetlerin kapsamının genişletilmesi,
• Aracı kurumların Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinde şirket künyesi oluşturularak Kamuyu Aydınlatma Formu uygulamasına son verilmesi planlanmaktadır.

Aracı Kurumların Sermaye Yeterliliğine İlişkin Çalışmalar

Kurulumuzun  Seri:V, No:34 sayılı  Aracı Kurumların Sermayelerine ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılacak değişiklikler ile;

• Aracı kurumların mülkiyetindeki Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) paylarının İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) nezdindeki piyasalarda teminat olarak kabul edilmesi durumunda, bu payların teminat uygulamasındaki değerine kadar olan kısmının özsermayeden indirime konu edilmemesi kuralının getirilmesi,
• Müşterilerin Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’ndaki pozisyon yükümlülüklerini sağlamak amacıyla karşıladıkları ve aracı kurumlar tarafından Takasbank’a yatırılan teminatların likidite yükümlülüğü hesaplamasında dikkate alınmayacağı kuralının getirilmesi,
• Borsa Pay Piyasası’nda verilen başlangıç ve değişim teminatlarının likidite yükümlülüğü hesaplamasında likit sayılması ve aracı kurumların aktiflerinde bulunan ve sermaye yeterliliği tabanı hesaplamasında özsermayeden indirim kalemi yapılmayan kıymetlerin Takasbank’tan kredi alınması için verilmesi durumunda, verilen teminatın likit sayılması esasının eklenmesi,
• Müşterilerin Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’ndaki pozisyon yükümlülüklerini sağlamak amacıyla karşıladıkları ve aracı kurumlar tarafından Takasbank’a yatırılan teminatlar için pozisyon riski hesaplanmaması esasının getirilmesi,
• Aracı kurumların Takasbank’tan olan alacakları için yoğunlaşma riski hesaplanmaması esasının getirilmesi planlanmaktadır.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Çalışmalar

Kurulumuzun III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılacak değişiklikler ile;

• Girişim şirketi tanımı ve girişim sermayesine yatırım yöntemleri girişim sermayesi yatırım fonlarındakine benzer şekilde yeniden düzenlenmesi,
• Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının sermaye ve özsermaye yükümlülükleri ile lider sermayedarın sahip olması gereken malvarlığı tutarları artırılması,
• Halka arz öncesi sağlanması gereken şartlarda yeniden belirleme yapılması,
• Girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren sözleşmeler (Simple Agreement for Future Equity (SAFE)) yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmesi planlanmaktadır.

Yatırım Fonları ve Emeklilik Yatırım Fonlarına İlişkin Çalışmalar

Kurulumuzun i-SPK.52.4 (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen “Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber” ve Kurulumuzun iSPK.4632 s.kn.17.3 (03.03.2016 tarih ve 7/223 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilmiş olan “Emeklilik Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber”de yapılacak değişiklikler ile;

• Sorumlu yönetim ilkelerinin (stewardship codes) düzenlenmesi
• TSPB önerileri çerçevesinde para piyasası emeklilik yatırım fonlarında aranan azami günlük ağırlıklı ortalama vadenin 45 günden 60 güne çıkartılması planlanmaktadır.”

Avrupa Birliği (“AB”) tarafından kripto varlık sektörünü düzenleme açısından önemli bir adım olan Kripto Varlık Piyasaları Regülasyonu (Regulation on Markets in Crypto-Assets – “MiCA”) 9 Haziran 2023’te AB Resmî Gazetesi’nde yayımlanmış ve 29 Haziran 2023’te yürürlüğe girmiştir. Tüm AB üye ülkelerinde tatbik edilecek olan MİCA’nın e-para tokenlar ve varlık referanslı tokenlara dair hükümleri 30 Haziran 2024’te, sektöre ilişkin diğer hükümleri, özellikle hizmet sağlayıcılara dair düzenlemeleri ise 30 Aralık 2024’te uygulanmaya başlanacaktır.

Kripto varlıklardaki değer azalışı ve yaşanan mağduriyetlerin yanı sıra AB’deki kripto varlık ekosisteminin düzenlenmesi konusundaki küresel çapta en kapsamlı yasal çerçeve olan MİCA ile ilgili gelişmeler Türkiye’deki regülasyon çalışmalarını gündemde üst sıralara taşıyacak ve hızlandıracak diyebiliriz. Nitekim kripto varlıkların düzenlenmesi hem sistemin güvenilirliği ve işlem yapanın korunması hem de bu alanda faaliyet yürüten şirketlerin kurumsal yapıları açısından bir ihtiyaçtır. Bu bakımdan kripto varlıklar ve hizmet sağlayıcılarının Sermaye Piyasası Kanunu’nda düzenleneceğine dair haberler kamuoyuna yansımakla birlikte SPK’nın 2022 Yılı Faaliyet Raporu‘nda bu konuya değinilmediğini belirtebiliriz.

Saygılarımızla,

Vahdet Deniz AKÇAOĞLU

“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”

Vahdet Deniz AKÇAOĞLU

Makalenin yazarı Vahdet Deniz AKÇAOĞLU, 2007 – 2009 yılları arasında özel bir bankanın İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nda Denetçi olarak, 2009 yılından 2018 yılına kadar aynı bankanın Uyum Başkanlığı’nda Ürün ve Hizmetler Uyum Kontrol Yöneticisi olarak görev yaptı. 2019 yılından itibaren de İç Kontrol ve Uyum Başkanlığı’nda Etik ve Mevzuat Takip Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatı ile kurumsal yönetim, etik, iç sistemler konuları başta olmak üzere banka ve finans kurumlarını ilgilendiren her türlü mevzuat üzerinde çalışmaktadır.