Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Değişikliklerinin Getirdikleri
“Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-14.1.a)” (“Tebliğ”) 03.02.2017 tarihli ve 29968 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Bu Tebliğ taslak halinde iken yapılması planlanan değişikliklerin neler getirdiğine ilişkin değerlendirmelerimize 4 Aralık 2015 tarihinde yayımladığımız yazımızda değinmiştik. Tebliğ değişiklikleri taslak halinin ortaya çıkmasından yaklaşık 14 ay sonra Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş oldu.
Tebliğ, yatırım fonları ile konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları dışında kalan ihraççılar ve sermaye piyasası kurumlarını kapsamına alıyor. Bu işletmelerden, banka ve sigorta şirketleri ile finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin özel mevzuatlarına göre belirlenmiş şekil ve esaslar çerçevesinde finansal raporlarını düzenlemeleri, bu Tebliğ’de öngörülen finansal rapor düzenleme yükümlülüğünün yerine getirilmesi hükmünde sayılıyor. Söz konusu işletmeler, kendi özel mevzuatlarına aykırı olmamak kaydıyla finansal raporların ilgililere sunulmasında bu Tebliğ hükümlerine tabi kılınıyor.
Bu kapsamda Tebliğ değişiklikleri ile getirilen düzenlemelere baktığımızda aşağıdaki hususların öne çıktığını görüyoruz:
1- Sermaye piyasası aracının işlem sırası geçici olarak durdurulan işletmelerin Tebliğ karşısındaki durumu netleştirilmiş ve bu işletmelerin, Tebliğ’in uygulaması bakımından sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edileceği (md. 2/3) Tebliğ’in kapsam maddesine işlenmiş, bu işletmelerin finansal rapor hazırlama ve sunma yükümlülüklerinin devam ettiği hususu açıklığa kavuşturulmuştur. Diğer taraftan, işlem sırası geçici olarak durdurulan işletmeler için tanınmış olan ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğü muafiyeti ise geçici kapalılık süresi kısaltılarak 30 işgünü yerine 30 gün olarak yeniden tanımlanmıştır (md. 22/1).
2- Bir kere sermaye piyasası aracı ihraç eden işletmenin Tebliğ kapsamında finansal tablo düzenleme ve sunma yükümlülüğünün ne zaman son bulacağına yönelik olarak Tebliğ’e hüküm eklenerek Tebliğ kapsamı açık şekilde çizilmiştir. Buna göre yurt içinde itfaya tabi sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan, sermaye piyasasından geçici süre ile (itfa tarihine kadar) finansman sağlayan işletmeler için finansal rapor hazırlanması ve sunulması yükümlülüklerinin de kısıtlı süre ile (itfa tarihine kadar) geçerli olduğu açıkça ifade edilmiştir (md. 2/4).
Ek olarak, tedavülde, ihraççısı olduğu sermaye piyasası aracı bulunmasa bile işletmelerin yeni ihraç yapmaya hazır durumda, Kurul’ca onaylı ve geçerli ihraç belgesi ya da izahnamelerinin bulunması durumunda (md. 2/5), ihraç belgesi veya izahnamenin geçerlilik süresi boyunca finansal rapor hazırlanması ve sunması yükümlülüklerinin devam ettiği açıkça belirtilerek Tebliğ yükümlülükleri halihazırda yatırımcısı bulunan ya da potansiyel olarak yatırımcısı olması beklenen işletmeler için tanımlanmıştır.
3- Yalnızca yurt dışında satılmak üzere, pay dışında (itfaya tabi, süreklilik arz etmeyen) sermaye piyasası aracı ihraç edilmesi durumunda, ihraççının Türkiye’de de halka açık şirket olmaması şartıyla, finansal raporlama yükümlülükleri bakımından Tebliğ hükümlerinin uygulanmayacağı konusu açıkça ifade edilmiştir (md. 2/6). Başka bir ifade ile yurt içinde, pay, borçlanma aracı, kira sertifikası vb ürünler için hiç bir yatırımcısı olmayan işletmeler için Tebliğ yükümlülükleri geçerli değildir.
4- Ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğüne ilişkin madde (md. 7/1) yeniden düzenlenerek varlık kiralama şirketlerinin ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğüne tabi olduklarına ilişkin çelişkili ifade çıkarılmış ve bu işletmeler ihraççı olmaları nedeniyle Tebliğ hükümlerine tabi tutulmuştur. Bu kapsamda varlık kiralama şirketleri için ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğü, ihraç ettiği kira sertifikalarının borsada işlem görüp görmemesine göre belirlenecektir.
5- Yıllık finansal raporlar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını, söz konusu finansal raporların görüşüleceği genel kurul tarihinden en az 3 hafta önce bildirme yükümlülüğünün sadece halka açık şirketlere ilişkin olduğu açıkça belirtilerek önceki düzenlemede yer alan hatalı ifade düzeltilmiştir. Halka açık şirketlerin dışında kalan diğer işletmeler ise TTK’nın 437 nci maddesinde belirlenen süreye uymak suretiyle genel kurul toplantısından en az 15 gün önce yıllık finansal raporlarıyla bağımsız denetim raporlarını açıklayacaklardır (md. 10/2).
6- Bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring ve finansman şirketleri gibi kendi özel mevzuatlarına göre belirlenmiş şekil ve esaslar çerçevesinde hem bireysel hem de konsolide yıllık finansal rapor düzenleyen işletmeler için yıllık bireysel finansal tabloların bildiriminin konsolide finansal tablo bildirimi ile birlikte (daha gecikmeli) yapılabilmesi imkanı getirilmiştir (md. 10/5). Bu işletmeler, yıllık finansal raporlarının bildiriminde, kendi özel mevzuatlarında bu maddede düzenlenmiş olan sürelerden daha kısa süreler düzenlenmiş olması halinde, söz konusu sürelere; aksi takdirde bu maddede düzenlenen sürelere uymakla yükümlü kılınmışlardır.
Yıllık finansal raporlarla bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının, bildirim süreleri;
a) SPK’nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nde, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, hesap döneminin bitimini izleyen 60 gün, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, hesap döneminin bitimini izleyen 70 gün olarak (SPK Tebliği’ne göre finansal raporlar; finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları ifade etmektedir),
b) Türk Ticaret Kanunu uyarınca yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” uyarınca hesap döneminin bitimini izleyen 2 ay içinde olarak belirlenmiş;
c) BDDK’nın yayımladığı “Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”te yıl sonu konsolide ve konsolide olmayan finansal raporların (yıl sonuna ilişkin finansal tablolar, bağımsız denetim raporu ve bunların ekinde yer alacak BDDK’ca açıklanması gerekli görülen ilave bilgiler ile risk yönetimine ilişkin açıklamalardan oluşan raporların) ilgili oldukları yılı takip eden Nisan ayı sonuna kadar BDDK’ya ve kuruluş birliklerine elektronik ortamda ve matbu olarak gönderilmesi; Mart, Haziran ve Eylül ayları sonu itibarıyla düzenlenecek konsolide olmayan ara dönem finansal raporların (kâr dağıtım tablosu hariç olmak üzere ilgili ara döneme ilişkin finansal tablolar, bağımsız denetim raporu ve bunların ekinde yer alacak banka yönetim kurulu başkanı ve genel müdürünün ara dönem faaliyetlerine ilişkin değerlendirmelerini içerecek ara dönem faaliyet raporu ile Kurulca açıklanması gerekli görülen ilave bilgiler, risk yönetimine ilişkin açıklamaların) 45 gün içinde, konsolide olanların ise 75 gün içinde BDDK’ya ve kuruluş birliklerine elektronik ortamda ve matbu olarak tevdi edilmesi,
d) BDDK’nın yayımladığı “Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” uyarınca ise konsolide finansal tabloları da içeren yıllık faaliyet raporlarının bağımsız denetçi görüşü ile birlikte yıllık genel kurul toplantısından en az 15 gün önce ortakların incelemesine sunulması; ilgili hesap dönemine ilişkin yıllık genel kurul toplantısını müteakiben en geç ilgili hesap dönemi sonunu izleyen yılın Mayıs ayı sonuna kadar da matbu olarak ve ayrıca kendi internet sayfalarında finansal tablo kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde elektronik ortamda yayımlanması,
zorunluluğu bulunmaktadır. Buna göre bankaların yıllık konsolide ve konsolide olmayan finansal raporlarının (SPK Tebliği’ne göre finansal raporlar; finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları ifade ettiğinden bankaların yıllık faaliyet raporlarının) hesap dönemlerinin bitimini izleyen en geç 70 gün içinde kamuya açıklanmak üzere KAP’a bildirilmesi gereği ortaya çıkmaktadır.
Bankaların ara dönem finansal raporlarının bildirimi için ise SPK Tebliği’nde ara dönemin bitimini izleyen 50 (borsada işlem gören bir sermaye piyasası aracı olanlarda) ve 55 (borsada işlem gören sermaye piyasası aracı bulunmayanlarda) günlük süreler bulunduğu ve bu süreler BDDK Yönetmeliği’nde solo ara dönem finansal raporları için 45 gün, konsolide olanlar için 75 gün olarak belirlendiği için halka açık olmayan bankaların solo ara dönem raporlarının 45 gün içinde, konsolide olanların ise borsada işlem gören SP araçlarının bulunup bulunmamasına bağlı olarak 50 veya 55 gün içinde kamuya açıklanmak üzere KAP’a bildirilmesi gereği ortaya çıkmaktadır.
7- Tebliğ’de yapılan bir diğer değişiklikle kamuya açıklama usulü detaylı şekilde belirlenmiş, yeniden sıralanmıştır. Buna göre finansal raporların kamuya açıklanmasında KAP’a bildirim, SPK’ya bildirim ve kendi belirlediği yöntem ile bildirim olmak üzere üç temel yöntem belirlenmiştir (md. 12).
8- Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletmelerin, (KAP’a yapacakları) finansal rapor bildirimlerinde ilgili günün son seans kapanışı sonrasını beklemeleri zorunluluğu kaldırılarak, seans saatleri dışında yapmalarının yeterli olacağına dair düzenleme yapılmıştır (md. 12/A).
9- Ana ortaklığı, ortak girişimcisi veya yatırımcı şirketi yurt dışında yerleşik olan işletmeler için, finansal rapor bildirimi yükümlülüğü kolaylaştırılmış, bu işletmelerin finansal rapor bildirimlerini yurt dışındaki ana ortak, ortak girişimci veya yatırım şirketinden daha sonra yapmalarına imkan verilmiştir.
Mülga düzenlemelere göre ana ortaklığı, ortak girişimcisi veya yatırımcı şirketi yurtdışında yerleşik olan (yabancı ortaklıklar tarafından konsolide edilebilecek ya da dipnotlarda hakkında bilgi verilecek olan) yerli şirketler, finansal tablolarını ana ortaklık, girişimci şirket veya yatırımcı şirketten daha geç kamuya açıklayamamaktadırlar (mülga md. 12/4).
Burada amaçlanan, yabancı şirketin kendi finansal tablolarını Türkiye’deki bağlı ortaklığından önce açıklamak zorunda olması durumunda Türk şirket hakkındaki henüz kamuya açıklanmamış olan önemli bilgilerin yurt dışında kamuya duyurulması suretiyle yatırımcılar arasında bilgi asimetrisi oluşmasını önlemektir. Ancak, Türk işletmelerin yurt dışındaki şirketin finansal tablolarını geciktirmeleri özellikle yabancı ortaklı şirketlerde önemli sorunlara yol açmaktadır. Tebliğ’de yapılan değişiklikle mevcut uygulamanın esnetildiğini ve Türk şirketlerin yabancı ana ortak, yatırım şirketi veya iş ortağını bekletmeden finansal tablolarını açıklamalarına yönelik düzenleme yapıldığını görüyoruz.
Buna göre, finansal durumu veya faaliyetleri içeren önemli bilgilerin, kendi finansal tablolarının Türkiye’de açıklanmasından önce yurt dışındaki şirketin finansal tabloları vasıtasıyla kamuya duyurulacak olması durumunda, bu şirketler ana ortaklık, iş ortakları veya yatırımcı şirketlerin finansal tablo açıklaması ile eşzamanlı olarak;
– Tebliğ’e uygun olarak düzenlenmiş bilanço ve gelir tablolarını (kapsamlı),
– Bunların bağımsız denetimden geçip geçmediği bilgisini,
– Mali tabloların yurt dışındaki ana ortaklık ile aynı anda veya öncesinde açıklanamamasının gerekçesini,
– Yurt dışında yerleşik şirketin finansal raporlarında doğrudan işletme hakkında verilen yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek bilgileri,
– Yabancı şirketin finansal tablolarını açıkladığı yeri ve yatırımcıların bunlara nasıl ulaşılabileceği bilgisini,
– Sorumluluk beyanını
kamuya duyuracaklardır. Bu şirketler, kendi finansal tablolarını daha sonra usulüne uygun olarak kamuya açıkladıklarında, arada önemli bir fark varsa bu farkı da dipnotlarda belirteceklerdir. Ayrıca konuya ilişkin olarak SPK’nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde de açıklama yapılacaktır (md. 12/A).
10- Finansal tabloların internet sitesinde yayınlanma zorunluluğunun, finansal tablolarını KAP’a bildirmekle yükümlü olan işletmeler (ihraç ettiği sermaye piyasası araçları borsada işlem gören işletmeler) ile sınırlı olduğu açıklığa kavuşturulmuştur. Bununla birlikte KAP’a bildirim zorunluluğu olmayan işletmelerinde, eğer zorunlu ya da ihtiyari olarak internet siteleri bulunmakta ise, bunların da yine finansal tablolarını internet sitesinde yayınlamaları zorunlu tutulmuştur (md. 14).
Yıllık ve ara dönem finansal raporların, kamuya açıklandıktan sonra işletmelerin kendilerine ait internet sitelerinde en az 5 yıl süreyle kamuya açık tutulması zorunludur. BDDK’nın yayımladığı “Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” uyarınca da bankaların yıllık finansal raporlarının Resmi Gazete’de ilan tarihi itibarıyla, ara dönem finansal raporlarının ise kuruluş birliklerince kamuya açıklandıktan sonra en az 5 yıl süreyle bankaların internet sitelerinde kullanıcıların erişimine açık tutulması zorunluluğu bulunmaktadır.
SPK Tebliği’nde işletmenin birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda, finansal raporların tescil edilen internet sitesinde yayımlanması zorunlu tutulmuş, diğer internet sitelerinde ilan edilmesi ise ihtiyari bırakılmıştır. Tescil edilen internet sitesinde, finansal raporların ilan edildiği diğer internet sitelerinin bağlantı adreslerine yer verilmelidir.
11- Ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muafiyet kriterinin finansal raporların son bildirim tarihi itibarıyla aranacağı hususu netleştirilmiştir (md. 22).
12- Tasfiye halindeki işletmelerin finansal raporlarını düzenlemeleri usulleri yeniden belirlenmiştir (md. 22/A).
13- Tebliğ’in 23 üncü maddesine yapılan ekleme ile aşağıdaki Tebliğler yürürlükten kaldırılmıştır.
a) 29.01.1989 tarihli ve 20064 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ (Seri:XI, No:1),
b) 28.11.2001 tarihli ve 24597 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri:XI, No:20)
14- Ayrıca, Tebliğ’in yürürlüğe girmesi ile birlikte SPK’nın 29.12.2016 tarih ve 37/1335 sayılı Kararı ile, ayrıca, aşağıda listesi verilen SPK Karar ve Duyuruları yürürlükten kaldırılmıştır:
1) SPK’nın 14.01.1999 tarih ve 7/76 sayılı ilke kararı,
2) SPK’nın 08.03.2002 tarih ve 13/306 sayılı ilke kararı,
3) SPK’nın 2003/14 sayılı Haftalık Bülteninde yayımlanan Duyuru,
4) SPK’nın 2004/7 sayılı Haftalık Bülteninde yayımlanan Duyurusunun 1. ve 2. Kısımları,
5) SPK’nın 2004/10 sayılı SPK Haftalık Bülteninde yayımlanan Duyurusunun 2. Kısmının A Bendi
6) SPK’nın 19.03.2004 tarih ve 11/308 sayılı ilke kararı-Duyurunun 1. Kısmı
7) SPK’nın 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı ilke kararı,
8) SPK’nın 21.04.2006 tarih ve 19/477 sayılı ilke kararı-Duyuru 1
9) SPK’nın 05.05.2006 tarih ve 21/526 sayılı ilke kararı
Diğer taraftan, Tebliğ’de önceden beri var olan yükümlülükler uyarınca uyarınca işletme yönetim kurullarının, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca seçilecek denetim komitesini, denetim komitesi bulunmaması halinde ise üyeleri arasından en az bir üyeyi, finansal raporlamadan sorumlu olarak belirlemesi gerekmektedir (md. 9/2). Ayrıca, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal raporlara, finansal tablo ve faaliyet raporları ile birlikte; finansal raporlamadan sorumlu yönetim kurulu üyeleri ile işletme genel müdürü veya finansal raporlamadan sorumlu yöneticinin Tebliğ’in 9/3 maddesindeki açıklamaları içeren sorumluluk beyanlarının eklenmesine dikkat edilmesi gerekmektedir.
Saygılarımızla,
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) (Tebliğ’de 03.02.2017 Tarihinde Yapılan Değişikliklerin İşlendiği Hali)