Özel Durumlar Tebliği’nde Değişiklik – Kamuyu Aydınlatma Uygulamalarına İlişkin YK Onaylı Prosedür Oluşturma Yükümlülüğü
10.02.2017 tarihli ve 29975 sayılı Resmi Gazete’de SPK tarafından “Özel Durumlar Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ” yayımlandı.
Özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü yaygın kanının aksine sadece halka açık şirketleri değil, payları borsada işlem görmese dahi yurt içinde tahvil, bono gibi bir sermaye piyasası aracı ihracı gerçekleştiren şirketleri de kapsadığı için Tebliğ’de yapılan değişikliklerin oldukça fazla sayıda şirketi ilgilendirdiğini söylemek yanlış olmayacaktır.
Yurt içinde tahvil, bono gibi bir sermaye piyasası aracını halka arz eden şirketler izahnamenin SPK’ca onaylandığı tarihten ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar bu Tebliğ hükümlerine tamamıyla tabi olurken yurt içinde tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara yapılan ihraçlarda Tebliğ’e kısmen tabi olunmakta, yurt dışında yapılan sermaye piyasası aracı (Eurobond vb.) ihraçlarında ise Tebliğ kapsamında bir yükümlülük doğmamaktadır. Bu çerçevede Tebliğ’de yapılan değişikliklerden önemli görülenler aşağıda yer almaktadır:
ÖZEL DURUM AÇIKLAMASI YAPMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN BAŞLANGIÇ TARİHİ NETLEŞTİRİLMİŞTİR
1- İhraççılar ve ilgili tarafların Tebliğ hükümlerine uyma yükümlülüklerinin başlangıç tarihi netleştirilmiş ve izahnamenin ya da ihraç belgesinin SPK’ca onaylandığı tarih olarak belirlenmiştir. Yükümlülüğün son bulma tarihi ise, değişiklikten önce sermaye piyasası aracının itfa tarihi olarak belirlenmiş iken yeni düzenleme ile ihraca ilişkin izahnamenin ya da ihraç belgesinin geçerlilik süresinin sonu ile ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihinden uzun olanı olarak belirlenmiştir. Diğer bir ifadeyle tedavüldeki sermaye piyasası araçlarının tamamı itfa edilmiş olsa bile SPK’ca onaylı bir izahname veya ihraç belgesi varsa bu dokümanın geçerlilik süresi sonuna kadar yükümlülük devam edecektir.
TEBLİĞİN KAPSAMINDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER – YURT İÇİNDE TAHSİSLİ OLARAK SERMAYE PİYASASI ARACI İHRAÇLARI DA TEBLİĞ KAPSAMINA ALINMIŞTIR
2- Tebliğ’in kapsam maddesinde yapılan değişiklikle daha evvel özel durum açıklaması yapma yükümlülüğü doğurmayan yurt içinde tahsisli sermaye piyasası aracı ihraçları, nitelikli yatırımcılara yapılan ihraçlar gibi sınırlı olarak Tebliğ kapsamına alınmıştır. Bu çerçevede, yurt içinde halka arz edilmeksizin sermaye piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklar ve yurt içinde gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcıları Tebliğ’in ikinci ve üçüncü bölümleri hariç diğer bölümlerindeki yükümlülüklere tabi kılınmıştır.
3- Kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcılarının yükümlülüğünün kapsamı nitelikli yatırımcılara satılmak üzere sermaye piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççıların tabi olduğu hükümler ile eşitlenmiştir.
Tahvil, bono gibi konvansiyonel finansman ürünlerinde ihraççı aynı zamanda ihraç hasılatını kullanan taraf (fon kullanıcısı) iken kira sertifikası ihraçlarında ihraç hasılatı varlık kiralama şirketleri tarafından elde edilmesine rağmen fon kullanıcısı başka kuruluşlardır. Varlık kiralama şirketleri (VKŞ)’nin özel amaçlı şirket olmalarından kaynaklanan bu yapıda fon kullanıcısının konvansiyonel ürünlerdeki ihraççı ile aynı hükümlere tabi olmasına yönelik düzenleme yapılmıştır. Bununla birlikte VKŞ’lerin özel amaçlı şirket olmaları nedeniyle Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerinde her hangi bir azalma söz konusu değildir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER, İÇSEL BİLGİLERE ERİŞENLER, ANA ORTAK TARAFINDAN YAPILAN İŞLEMLERİN AÇIKLANMA LİMİTİ YÜKSELTİLMİŞTİR
4- İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri hesabına yapılan işlemlerin kamuya açıklanmasında yer alan istisna tutarları yükseltilerek 250.000-TL olarak yeniden belirlenmiştir (bu tutar hesaplanırken idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplama yapılacaktır). Ek olarak bu kişiler için açıklama yükümlülüğünün hangi işlem ile başlayacağı yeniden belirtilmiş (açıklama aşan işlemlerden itibaren başlayacak) ve istisna sınırına ulaşmadan önce gerçekleştirilmiş, geçmişteki işlemlerin de açıklanması zorunluluğu kaldırılmıştır (aşan tutardan sonra gerçekleştirilen işlemler kamuya açıklanacaktır). Tebliğ değişikliği öncesinde; bu kişilerin, sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak yaptıkları işlemlerin açıklanmasını zorunlu tutan asgari tutar (istisna sınırı) 57.500-TL, halka arz edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarında yapılan işlemler için ise 115.000-TL idi.
5- Tebliğ’in 11 inci maddesinde yapılan değişiklik ile ihraççının ana ortağı tanımı hem tüzel hem de gerçek kişi ana ortakları kapsayacak şekilde genişletilmiş ve gerçek kişi ana ortak (ihraççının yönetiminde yer almasa bile) idari sorumluluğu bulunan kişilerle aynı açıklama yükümlülüklerine tabi tutulmuştur.
6- Tebliğ’de yapılan bir diğer önemli değişiklik ise sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilecek işlemlerden asgari olarak 1 iş günü önce satış miktarı belirtilmeksizin kamuya açıklama yapılması gerektiği yönündeki düzenlemenin kaldırılmasıdır. İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortağı tarafından yapılacak işlemler işlem sonucunda kamuya açıklanacaktır. Satış öncesinde yapılan bilgilendirmenin payın değerini olumsuz etkileyerek hem satış yapacak olan kişilere hem de tüm şirket yatırımcılarına zarar vermesi nedeniyle bu hükmün kaldırılmasının olumlu bir gelişme olduğunu düşünüyoruz.
PAY DIŞINDAKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINI HALKA ARZ EDEN İHRAÇÇILARIN YAPACAKLARI DİĞER AÇIKLAMALARDA DEĞİŞİKLİKLER
7- Tebliğ’in 19. Maddesinde yapılan değişiklikle pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların,
a) ihracın gerçekleştirilmesi, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt ve itfa durumu hakkında yapacakları açıklamaları, bir ihraç tavanı kapsamındaki tüm satışın tamamlanmasını veya itfa edilmesini beklenmeksizin her bir tertip bazında yapacakları açıklığa kavuşturulmuştur.
b) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması durumunda açıklama yapılacağı belirtilmiştir.
c) Açıklama konuları arasına “genel kurul gündemi” ve “ihraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması” eklenmiştir.
ŞİRKET GENEL BİLGİ FORMU DÜZENLEMEKTEN MUAF TUTULAN İHRAÇÇILAR
8- Tebliğ’in 20. Maddesinde yapılan değişiklik ile tahsisli satış yapmak üzere sermaye piyasası ihraç eden ihraççılar ve bu şekilde ihraç edilen kira sertifikalarının fon kullanıcıları (tahsisli satışa konu sermaye piyasası araçları borsada işlem görmediğinden) KAP’ta yer alan Şirket genel bilgi formu düzenlemekten muaf tutulmuştur.
“II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği” uyarınca (md. 8) payların ikincil piyasa işlemleri hariç olmak üzere, tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcıların sayısının 150’yi geçmemesi esastır. Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarının diğer yatırımcılarla birlikte nitelikli yatırımcılar tarafından da satın alınması mümkündür. Bu durumda 150 kişinin hesaplanmasında nitelikli yatırımcılar dikkate alınmaz. Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının 150’yi geçmesi durumunda, bu sayının aşıldığı MKK tarafından derhal ihraççıya ve SPK’ya bildirilir. İhraççı, kendisine yapılan bildirim tarihinden itibaren 20 iş günü içerisinde hazırlayacağı izahnamenin onaylanması amacıyla SPK’ya ve söz konusu sermaye piyasası aracının borsada işlem görmesi amacıyla borsaya başvurmalıdır. Borçlanma Araçları Tebliği’ne göre de borçlanma araçları yurt içinde halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ya da yurt dışında satılmak üzere ihraç edilebilmekte, yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar, nitelikli yatırımcıya satış ve birim nominal değeri asgari 100.000 TL olmak kaydıyla tahsisli satış olmak üzere iki şekilde yapılabilmektedir.
FON KULLANICILARI, NİTELİKLİ YATIRIMCILARA VEYA TAHSİSLİ OLARAK SATILMAK ÜZERE İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖRMEYEN İHRAÇÇILARA GETİRİLEN EK AÇIKLAMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ
9- Tebliğ’in 21. Maddesinde yapılan değişiklik ile fon kullanıcıları, nitelikli yatırımcılara satış yapan ihraççılar, tahsisli olarak satış yapan ihraççılar, payları borsada işlem görmeyen ihraççılar ve payları Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı’nda (NİYİP) işlem şirketler için özel durum açıklama yükümlülüğü artırılmıştır.
Buna göre maddeye aşağıdaki hususlar eklenmiştir:
a) Genel kurulla ilgili yapılacak açıklamalara genel kurul gündemi eklenmiştir.
b) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması durumunda açıklama yapılacağı belirtilmiştir.
c) İhracın gerçekleştirilmesi, anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumunda yapılacak açıklamaların ihraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere yapılacağı açıklığa kavuşturulmuştur.
ç) İhraççının ya da fon kullanıcısının finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen ve ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası aracı sahiplerine ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmesini olumsuz etkileyebilecek gelişmeler ve olaylar açıklama yükümlülüğüne dahil edilmiştir. Bu hüküm içeriği itibarıyla oldukça geniş yorumlanabilecek ve subjektif öğeler içerdiği için bu düzenleme ile ihraççılar ve fon kullanıcılarının fiilen pay dışındaki sermaye piyasası araçları halka arz edilen ve (payları) borsada işlem görmeyen ihraççılar ile aynı kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine tabi duruma geldiğini söyleyebiliriz. Buna göre temerrüt riski doğurabilecek ya da bu şekilde değerlendirilebilecek, yatırımcıların bilmesi gereken her tür olumsuz gelişme ve olayın yatırımcıların bilgisine sunulması zorunlu hale gelmiştir.
d) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması açıklama yükümlülüklerine dahil edilmiştir. Bu hüküm ile asıl hedeflenenin ihraççıların, ilişkili tarafları ile diğer yatırımcılar arasında eşit davranmasını sağlamak üzere geri alımlar için şeffaflığı sağlamak olduğunu anlıyoruz.
Diğer taraftan mevcut düzenlemeler çerçevesinde ihraç ettiği pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının geri alımı yalnızca SPK’nın Borçlanma Araçları Tebliği’nin 14. ve 31. maddelerinde bankalara sağlanan istisna hükmü için geçerli. Bu eklemede özel olarak bankaların belirtilmemesinin SPK’nın söz konusu istisnayı diğer ihraççılar için de genişletecek şekilde yeni düzenlemeler yapacağı şeklinde değerlendiriyoruz.
KAP AÇIKLAMALARININ DİLİ VE BİLDİRİM ŞEKLİNE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER
10- SPK’nın gerekli görmesi durumunda açıklamaların Türkçenin yanı sıra başka dillerde de yapılmasını talep edebileceği hükmü Tebliğe ilave edilmiştir.
11- Özel durum açıklamalarının hangi yükümlüler tarafından KAP’ta ilan edileceği açıkça tanımlandı. Buna göre ihraç ettiği sermaye piyasası araçları Borsa’da işlem gören işlem gören ihraççılar ya da SPK’nın Kira Sertifikaları Tebliği uyarınca fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları Borsa’da işlem gören işlem gören fon kullanıcıları tarafından yapılacak özel durum açıklamalarının KAP’ta yayınlanması gerekmektedir. Bunlar dışındaki ihraççılar ve fon kullanıcıları, özel durum açıklamalarını yayınlanmak üzere SPK’ya göndereceklerdir.
12- İhraççının veya fon kullanıcısının sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin yapılacak açıklamaların yayınlanması süresi 1 saat daha uzatılarak bu açıklamaların Tebliğ’in ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09:00’a kadar yapılması gerektiği hükme bağlandı.
KAP AÇIKLAMALARININ İHRAÇÇININ İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANMA SÜRESİNE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER
13- Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır.
14- Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ise, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki 5 iş günü içinde bulunması durumunda kendilerine ait internet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır.
KAMUYU AYDINLATMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU ONAYLI PROSEDÜR OLUŞTURULMASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ
15- Tebliğ değişikliği ile getirilen en önemli yükümlülüklerden biri ihraççının yönetim kurulu tarafından, kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli prosedürlerin belirlenmesi zorunluluğu oldu. Buna göre ihraç ettiği sermaye piyasası aracı halka arz edilmese ve hatta borsada işlem görmese bile tüm ihraççıların kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için yönetim kurulu onaylı kamuyu aydınlatma prosedürü belirlemeleri gerekmektedir.
Ayrıca, Tebliğ’in uygulamasına ilişkin açıklık getiren Özel Durumlar Rehberi, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nde yapılan değişiklikler çerçevesinde güncellenmiş olup, anılan Rehber aşağıda yer almaktadır.
Saygılarımızla,
ÖZEL DURUMLAR TEBLİĞİ (II-15.1) (TEBLİĞ’DE 10.02.2017 TARİHİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLERİN İŞLENDİĞİ HALİ)
ÖZEL DURUMLAR REHBERİ (REHBER’DE SPK’NIN 18.05.2017 TARİH VE 21/732 SAYILI KARARI İLE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLERİN İŞLENDİĞİ HALİ)
Loading...
Reload document 
Open in new tab |
ÖZEL DURUMLAR TEBLİĞİ (II-15.1)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (II-15.1a) |
|
|
ESKİ DÜZENLEME |
YENİ DÜZENLEME |
|
Kapsam MADDE 2 – (1) İşlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar ile halka açık ortaklık statüsünü kazanması sebebiyle payları borsa tarafından belirlenen platform, pazar veya piyasada işlem görenler dahil ihraççılar ve ilgili taraflar bu Tebliğ hükümlerine tabidir. (2) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt içinde halka arz eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar bu Tebliğ hükümlerine tabidir. (3) Halka arz edilmeksizin yurt içinde nitelikli yatırımcılara sermaye piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılara bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri uygulanmaz. Bu ihraççıların Tebliğin diğer bölümlerine ilişkin yükümlülükleri, ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar geçerlidir. (4) Yurt içinde tahsisli olarak veya yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz. (5) Kurulun kira sertifikasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçlarında, fon kullanıcıları bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere tabidir.
|
Kapsam MADDE 2 – (1) İşlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar ile halka açık ortaklık statüsünü kazanması sebebiyle payları borsa tarafından belirlenen platform, pazar veya piyasada işlem görenler dahil ihraççılar ve ilgili taraflar izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylandığı tarihten itibaren bu Tebliğ hükümlerine tabidir. (2) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt içinde halka arz eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, izahnamenin Kurulca onaylandığı tarihten ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar bu Tebliğ hükümlerine tabidir. İlaveten, tedavülde sermaye piyasası aracı bulunmayan ihraççılar, onaylı izahnamenin geçerlilik süresi boyunca bu Tebliğ hükümlerine tabidirler. (3) Yurt içinde halka arz edilmeksizin sermaye piyasası aracı ihraç eden payları borsada işlem görmeyen ihraççılara, payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklara ve yurt içinde gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcılarına bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri uygulanmaz. Bu ihraççılar ile fon kullanıcılarının bu Tebliğin diğer bölümlerine ilişkin yükümlülükleri, izahnamenin veya ihraç belgesinin Kurulca onaylandığı tarihten ilgili sermaye piyasası aracının itfa tarihine kadar geçerlidir. İlaveten, fon kullanıcıları ile tedavülde sermaye piyasası aracı bulunmayan ihraççılar, bu Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri hariç olmak üzere, onaylı izahname veya ihraç belgesinin geçerlilik süresi boyunca bu Tebliğ hükümlerine tabidirler. (4) Yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz. |
|
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemlerinin açıklanması MADDE 11 – (1) Bu maddenin ikinci fıkrası hükmü saklı olmak üzere, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır. (2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişilerin her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı bir takvim yılı içerisinde 50.000 TL tutara ulaşmadıkça açıklama yapılmaz. İşlemlerin toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişilerin her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır. (3) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından ihraççının halka arz edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarında yapılan işlemlerin toplam tutarının bir takvim yılı içerisinde 100.000 TL tutarını aşması halinde, işlemi yapanlar tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır. (4) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilecek ve bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen tutarı aşan tüm işlemler, satış sonrasında yapılacak açıklamadan ayrı olarak, her bir işlemden asgari olarak bir iş günü önce satış miktarı belirtilmeksizin kamuya açıklanır. |
İdari sorumluluğu bulunan kişiler ile ana ortak işlemlerinin açıklanması MADDE 11 – (1) Bu maddenin ikinci fıkrası hükmü saklı olmak üzere, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır. (2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı bir takvim yılı içerisinde 250.000 TL tutara ulaşmadıkça açıklama yapılmaz. İşlemlerin toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır. (3) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağı tarafından ihraççının halka arz edilen payları dışındaki sermaye piyasası araçlarında yapılan işlemlerin toplam tutarının bir takvim yılı içerisinde 250.000 TL tutarını aşması halinde, işlemi yapanlar tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır. (4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarında yer alan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde, söz konusu fıkralarda belirlenen tutarları aşan işlemlerden itibaren başlanır ve daha sonra gerçekleştirilen tüm işlemler kamuya açıklanır.
|
|
Genel kurul ve sermaye artırımına ilişkin bilgilerin açıklanması MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, payları borsada işlem gören ihraççıların aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur: a) Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemine ilişkin yönetim kurulu kararı alınması, b) Genel kurula katılma hakkının kullanımına ve toplam oy haklarına ilişkin bilgi, c) Yönetim kurulu veya genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, ç) Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, d) Genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda, bu durumun gerekçesi ve bir sonraki toplantının tarihine ilişkin bilgi, e) Yeni pay ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı alınması, yeni pay alma haklarının kullanımı, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen payların iptali ve değiştirme hakkının bulunduğu durumlarda değiştirme işlemi hakkında bilgi. |
Genel kurul ve sermaye artırımına ilişkin bilgilerin açıklanması MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, payları borsada işlem gören ihraççıların aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur: a) Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemine ilişkin yönetim kurulu kararı alınması, b) Genel kurula katılma hakkının kullanımına ve toplam oy haklarına ilişkin bilgi, c) Yönetim kurulu veya genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, ç) Genel kurul toplantı tutanağı ve Kurulca belirlenen şekliyle hazır bulunanlar listesi, d) Genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda, bu durumun gerekçesi ve bir sonraki toplantının tarihine ilişkin bilgi, e) Yeni pay ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı alınması, yeni pay alma haklarının kullanımı, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen payların iptali ve değiştirme hakkının bulunduğu durumlarda değiştirme işlemi hakkında bilgi. |
|
Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların diğer açıklamaları MADDE 19 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççılar aşağıdaki hususları kamuya açıklar: a) Yeni bir sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararı alınması, b) İhracın gerçekleştirilmesi, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt ve itfa durumu, c) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşulların değişmesi sonucunda yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler, ç) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı, d) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler, e) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler, f) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, g) Genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi, ğ) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması. (2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (e) bendi uygulanmaz. |
Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların diğer açıklamaları MADDE 19 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççılar aşağıdaki hususları kamuya açıklar: a) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması, b) İhraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere, ihracın gerçekleştirilmesi, anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumu, c) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşulların değişmesi sonucunda yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler, ç) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı, d) Sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler, e) Sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler, f) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, g) Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi, ğ) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması, h) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması. (2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (e) bendi uygulanmaz. Şu kadar ki, birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yabancı ihraççılar tarafından genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyulur. |
|
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Nitelikli Yatırımcılara Satılmak Üzere Sermaye Piyasası Aracı İhraç Eden Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar Tarafından Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar
|
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Fon Kullanıcıları, Nitelikli Yatırımcılara veya Tahsisli Olarak Satılmak Üzere İhraç Belgesi Onaylanan Payları Borsada İşlem Görmeyen İhraççılar ve Payları Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında İşlem Gören Ortaklıklar Tarafından Yapılacak Açıklamalara İlişkin Esaslar |
|
İhraççıya ilişkin genel bilgilerin yayımlanması MADDE 20 – (1) Bu bölüm kapsamındaki ihraççılara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.
|
İhraççıya ilişkin genel bilgilerin yayımlanması MADDE 20 – (1) Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç belgesi onaylanan ihraççılar ve fon kullanıcıları hariç olmak üzere, bu bölüm kapsamındaki ihraççılara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur. |
|
Genel kurul ve sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin bilgilerin açıklanması MADDE 21 – (1) Bu bölüm kapsamındaki ihraççıların aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur: a) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, b) Genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi, c) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması, ç) Yeni sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararı alınması, d) İhracın gerçekleştirilmesi, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt ve itfa durumu, e) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşullarının değişmesi sonucunda, yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler, f) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı, g) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler, ğ) Varsa, sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler. (2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (ğ) bendi uygulanmaz. |
Genel kurul ve sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin bilgilerin açıklanması MADDE 21 – (1) Bu bölüm kapsamındaki ihraççılar ile fon kullanıcılarının aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması zorunludur: a) Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, b) Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi, c) Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması, ç) Sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin ihraç tavanı alınmak üzere yetkili organ kararı alınması, d) İhraç tavanı kapsamında gerçekleştirilecek her bir tertip ihraç için geçerli olmak üzere, ihracın gerçekleştirilmesi, anapara, faiz veya kupon ödemelerinde temerrüt durumu, e) Sermaye piyasası aracının ihracı aşamasında belirlenen koşullarının değişmesi sonucunda, yatırımcıların haklarının etkilenmesine neden olabilecek her türlü değişiklikler, f) Sermaye piyasası aracına ilişkin dönüştürme veya değiştirme haklarının kullanımı, g) Sermaye piyasası aracına ilişkin derecelendirme notları ile söz konusu notlardaki değişiklikler, ğ) Sermaye piyasası aracına ilişkin garanti ve teminatlar ile bunlardaki değişiklikler, h) İhraççının ya da fon kullanıcısının finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen ve ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası aracı sahiplerine ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmesini olumsuz etkileyebilecek gelişmeler ve olaylar, ı) İhraç edilen pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının ilişkili taraflardan geri alınması. (2) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için birinci fıkranın (ğ) bendi uygulanmaz. Şu kadar ki, birinci fıkranın (b) bendi kapsamında yabancı ihraççılar tarafından genel kurul toplantı sonuçlarının kamuya açıklanmasında kuruldukları ülke mevzuatında yer alan kurallara uyulur. (3) Payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklar bu maddede yer alan hükümlerin yanı sıra, 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği (II-15.2)’nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b), (c), (f), (ğ), (ı) ve (o) bentlerinde sayılan hususlarda da kamuya açıklama yapmak zorundadır. |
|
Özel durum açıklamalarının bildirim şekli MADDE 23 – (1) Açıklamaların dili Türkçedir. (2) Bu Tebliğin ikinci, üçüncü ve dördüncü bölümleri kapsamındaki açıklamalar KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak KAP’ta yapılır. Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır. Yapılacak açıklamada; açıklamanın bu Tebliğde yer alan esaslara uygun olduğu, bu konuda ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığı, bilgilerin ihraççının defter, kayıt ve belgelerine uygun olduğu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaların gösterildiği ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olunduğu beyan edilir. (3) 12 ve 22 nci maddeler kapsamında yapılacak açıklamalar, bu Tebliğin ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 08.00’e kadar yapılır. (4) İhraççı dışındaki gerçek veya tüzel kişiler tarafından yapılacak açıklamalar veya bu açıklamalara konu bilgilerdeki değişiklikler, açıklamayı yapan tarafın kimlik bilgisi doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere derhal KAP işleticisine gönderilir. Bu bildirimlerin KAP işleticisine iletilmesine ve KAP işleticisi tarafından KAP’ta duyurulmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından belirlenir. (5) Açıklama yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde açıklamalara ilişkin olarak bu Tebliğde belirtilenler dışında esaslar belirleyebilir. (6) Açıklama yapılmadan önce, ilgili ihraççı tarafından sermaye piyasası aracına ilişkin işlemlerin geçici olarak durdurulması borsadan talep edilebilir. Bu talebin bildirilmesine ilişkin usul ve esaslar ilgili borsa tarafından belirlenir ve ilan edilir. (7) Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur. Daha önce özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmaz ise, bu durum konuya ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle, gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanır. |
Özel durum açıklamalarının bildirim şekli MADDE 23 – (1) Açıklamaların dili Türkçedir. Kurul gerekli görmesi durumunda ortaklığın işlem gördüğü pazar, ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin Kurul düzenlemelerine göre dahil olduğu grup veya Kurulca uygun görülen başka bir kriter gözetilmek suretiyle Türkçenin yanı sıra başka dillerde de açıklama yapılmasını talep edebilir. (2) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile borsada işlem gören kira sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından bu Tebliğin ikinci, üçüncü ve dördüncü bölümleri kapsamındaki açıklamalar KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak KAP’ta yapılır. Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ile borsada işlem görmeyen kira sertifikalarının fon kullanıcıları bakımından bu yükümlülük açıklamaların Kurula gönderilmesi suretiyle yerine getirilir. Kurula gönderilecek açıklamalar Kurul İnternet sitesinde kamuya duyurulur. Kurul gerekli gördüğü durumlarda Kurula gönderilen açıklamaların, elektronik ortam da dahil olmak üzere basın yayın organlarında ilan edilmesini ilgili ihraççıdan, fon kullanıcısından ve/veya ilgili taraflardan isteyebilir. Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır. Yapılacak açıklamada; açıklamanın bu Tebliğde yer alan esaslara uygun olduğu, bu konuda ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığı, bilgilerin ihraççının defter, kayıt ve belgelerine uygun olduğu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaların gösterildiği ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olunduğu beyan edilir. (3) 12 ve 22 nci maddeler kapsamında yapılacak açıklamalar, bu Tebliğin ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar yapılır. (4) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar ile sınırlı olmak üzere, ihraççı dışındaki gerçek veya tüzel kişiler tarafından yapılacak açıklamalar veya bu açıklamalara konu bilgilerdeki değişiklikler, açıklamayı yapan tarafın kimlik bilgisi doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere derhal KAP işleticisine gönderilir. Bu bildirimlerin KAP işleticisine iletilmesine ve KAP işleticisi tarafından KAP’ta duyurulmasına ilişkin usul ve esaslar KAP işleticisi tarafından belirlenir. (5) Açıklama yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde açıklamalara ilişkin olarak bu Tebliğde belirtilenler dışında esaslar belirleyebilir. (6) Açıklama yapılmadan önce, ilgili ihraççı tarafından sermaye piyasası aracına ilişkin işlemlerin geçici olarak durdurulması borsadan talep edilebilir. Bu talebin bildirilmesine ilişkin usul ve esaslar ilgili borsa tarafından belirlenir ve ilan edilir. (7) Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur. Daha önce özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmaz ise, bu durum konuya ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle, gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanır. |
|
Açıklamaların kapsam ve özellikleri MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ kapsamında yapılacak açıklamaların; yatırımcıların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olması gerekir. Açıklamaların doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse, açıklamaya konu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilir; değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilir. (2) 6 ncı madde saklı kalmak üzere, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır. Bu açıklamada belirsizliklerin çözüme kavuşması için öngörülen tarih ve gereken koşullara da yer verilir. Öngörülen tarihte belirsizliklerin çözüme kavuşup kavuşmadığı hakkında kamuya açıklama yapılır. (3) Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz ve ihraççının mevcut koşullarına ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikir edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılır. Bu kapsamda ihraççılar, özel durum açıklamalarını faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanamazlar. (4) İhraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu İnternet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu yükümlülük, ortaklığın İnternet sitesinde KAP’ta yer alan açıklamalara bağlantı verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir. (5) Özel durum açıklamalarının, TTK’nın 1524 üncü maddesi uyarınca yapılan düzenlemeler çerçevesinde ilan edildiği durumlarda, bu açıklamaları ihraççının İnternet sitesinde ilan etme ve saklama yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır. (6) Sermaye piyasası araçları aynı zamanda yurtdışı borsalarda işlem gören ihraççıların ilgili borsalara bu Tebliğ kapsamına girmeyen açıklamalarda bulunması halinde, aynı açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak da yapılması zorunludur. |
Açıklamaların kapsam ve özellikleri MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ kapsamında yapılacak açıklamaların; yatırımcıların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olması gerekir. Açıklamaların doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse, açıklamaya konu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilir; değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilir. (2) 6 ncı madde saklı kalmak üzere, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar, bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır. Bu açıklamada belirsizliklerin çözüme kavuşması için öngörülen tarih ve gereken koşullara da yer verilir. Öngörülen tarihte belirsizliklerin çözüme kavuşup kavuşmadığı hakkında kamuya açıklama yapılır. (3) Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz ve ihraççının mevcut koşullarına ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikir edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılır. Bu kapsamda ihraççılar, özel durum açıklamalarını faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanamazlar. (4) Kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli prosedürler ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenir. (5) Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu yükümlülük, ortaklığın internet sitesinde KAP’ta yer alan açıklamalara bağlantı verilmesi suretiyle de yerine getirilebilir. Sermaye piyasası araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar ise, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki beş iş günü içinde bulunması durumunda kendilerine ait internet sitesinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Bu ihraççıların kendilerine ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda, özel durumlar tescil edilen internet sitesinde zorunlu, diğer internet sitelerinde ise ihtiyari olarak ilan edilir. Tescil edilen internet sitesinde, özel durumların ilan edildiği diğer internet sitelerinin bağlantı adreslerine yer verilir. (6) Özel durum açıklamalarının, TTK’nın 1524 üncü maddesi uyarınca yapılan düzenlemeler çerçevesinde ilan edildiği durumlarda, bu açıklamaları ihraççının İnternet sitesinde ilan etme ve saklama yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır. (7) Sermaye piyasası araçları aynı zamanda yurtdışı borsalarda işlem gören ihraççıların ilgili borsalara bu Tebliğ kapsamına girmeyen açıklamalarda bulunması halinde, aynı açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak da yapılması zorunludur. |
|
YENİ GETİRİLEN DÜZENLEMEDİR |
Tahsisli olarak sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara ilişkin özel hükümler GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu maddenin yayımı tarihinden önce yurt içinde tahsisli olarak sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklar, bu maddenin yayımı tarihinden sonra yaptıkları ihraç belgesi ya da izahname onayı başvuruları Kurulca onaylanana kadar bu Tebliğ hükümlerine tabi olmazlar. |
|
YENİ GETİRİLEN DÜZENLEMEDİR |
Nitelikli yatırımcıya satış suretiyle sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olan ihraççılara ilişkin özel hükümler GEÇİCİ MADDE 3 – (1) Bu Tebliğin 2 nci maddesinin üçüncü fıkrasının son cümlesi ile getirilen yükümlülük, kapsam dâhilindeki ihraççılar ile fon kullanıcıları açısından bu maddenin yayımı tarihinden sonra yapılacak ihraç belgesi ya da izahname onay başvurularının Kurulca olumlu karşılanmasından sonra başlar. |
