Ödeme Hizmetleri, E-Para ve Açık Bankacılıkta Yeni Dönem

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından 1 Aralık 2021 tarihli ve 31676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”) 1 Aralık 2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Bilindiği üzere “Ödeme Kuruluşu” ile “Ödeme Hizmeti Sağlayıcısı” kavramları birbirinden farklıdır. Ödeme kuruluşu, ödeme hizmeti sağlamak ve gerçekleştirmek üzere yetkilendirilen tüzel kişidir. Mevzuatta bir üst kavram olarak tanımlanan “ödeme hizmeti sağlayıcısı” ifadesiyle ise işbu yazıda Bankalar, Elektronik Para (e-para) ve Ödeme Kuruluşları, Posta ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. kastedilmektedir.

Anılan ikincil düzenlemeler ışığında getirilen önemli yenilik ve değişikliklere özetle aşağıda yer verilmiştir:

• Ödeme hizmetleri ikincil mevzuatı, çağın yenilik ve gelişmeleri ışığında güncellenmiştir.

Yönetmeliğin yürürlüğe girişi ile birlikte 27.06.2014 tarihli ve 29043 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Yönetmelik” (Mülga Yönetmelik) yürürlükten kaldırılmıştır. Aynı zamanda Tebliğ ile beraber 27.06.2014 tarihli ve 29043 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemlerinin Yönetimine ve Denetimine İlişkin Tebliğ’de yürürlükten kaldırılmıştır.

Mülga ikincil düzenlemelerin 2014 yılında yayımlandığı tarihten günümüze kadar kısa bir süre geçmesine rağmen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) ödeme hizmetlerine ilişkin düzenleme ve denetim yetkisinin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’na (TCMB) devri, ödeme hizmetleri dünyasında, bilişim teknolojilerinde yaşanan önemli gelişmeler, bilgi sistemlerinin hızla değişen yapısı, uzaktan müşteri edinimine, kişisel verilerin korunmasına yönelik düzenlemelerin hayata geçirilmesi ve sektörde sunulan hizmetlerin çeşitlenmesi karşısında güncellenme ihtiyacı ortaya çıkmıştır. Sektöre yön verebilecek yenilikçi ve kapsayıcı bir yaklaşımla oluşturulan Yönetmelik ve Tebliğ ile birlikte finansal sektörün geleceğini, iş yapış şekillerini ve modellerini derinden etkileyecek yeni bir döneme girildiği söylenebilecektir. Dünya örnekleri ve ülke gereksinimlerine göre gözden geçirilerek Avrupa Birliği’nin Ödeme Hizmetleri Direktifi 2 (PSD2) düzenlemesi ile uyumu amaçlayan söz konusu ikincil düzenlemeler, ülkemiz finansal hizmetler sektörünü daha modern bir çizgiye taşımıştır. Bu açıdan 2019-2023 dönemini kapsayan Devletin 11. Kalkınma Planı ile belirlenen eylemler doğrultusunda finansal teknolojilere yönelik  aksiyonlarında hayata geçirilmekte olduğunu görmekteyiz.

• Lisans alma süreci 3 üç aşamalı bir yapıda tasarlanmıştır.

Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarında faaliyet izni (“Lisans”) süreci; ticaret unvanının ticaret siciline tescil edilmesinden önce TCMB’ye yapılacak “Kuruluş için Ön Başvuru Aşaması” ve devamında “İstihbari İnceleme Aşaması” ve devamında yürütülecek olan “Nihai Onay Aşaması” olmak üzere üç aşamadan oluşan bir yapıda tasarlanmıştır. Bu kapsamda gerekli başvuru için evrak seti genişletilirken prosedür bakımından daha sıkı şartlara tabi bir lisanslama süreci öngörülmektedir. Yönetmelik yürürlüğe girmeden önce faaliyet izni başvuruları tek aşamada değerlendirilmekte iken Yönetmeliğin getirdiği yeni düzenleme ile lisans başvuruları artık üç aşamalı bir süreçte sonuçlandırılacaktır.

• Ödeme ve elektronik para kuruluşu kurmak ve işletmek artık daha maliyetlidir.

Ödeme hizmetlerinin temel olarak gönderenden alınan fonun alıcıya ulaştırılması prensibine dayanması sebebiyle bu tür işlemlerde sektöre olan güveni menfi etkileyebilecek uygulamaların önlenmesi için banka-dışı kuruluşların ödeme hizmetleri sahasında mali yapılarının güçlü olması kritiktir. Bu bakımdan lisans ücretlerine, sermaye, özkaynak ve teminata ilişkin mali yapılarının güçlendirilmesi açısından getirilen yükümlülüklere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Kuruluş Türü	Başvuru Ücreti	Lisans Ücreti (Tek Defaya Mahsus)	Ödenmiş Sermaye	Asgari Özkaynak	Asgari Teminat
Fatura Ödeme Kuruluşu	500.000TL	1.000.000TL	1.000.000TL	3.000.000TL	2.000.000TL
Ödeme Kuruluşu	500.000TL	1.000.000TL	2.000.000TL	5.000.000TL	3.000.000TL
Elektronik Para Kuruluşu	500.000TL	1.000.000TL	5.000.000TL	13.000.000TL	5.000.000TL
Hesap Bilgisi Hizmet Sağlayıcısı	500.000TL	1.000.000TL	–	1.000.000TL’lik mesleki sorumluluk sigortası veya 1.000.000TL’lik Teminat	–
Ödeme Emri  Başlatma Hizmet Sağlayıcısı	500.000TL	1.000.000TL	2.000.000TL	5.000.000TL	3.000.000TL

Bakıldığında ödeme hizmetleri sektöründe faaliyet gösterecek şirketlerin kuruluşu ve işletiminin maliyeti ciddi şekilde artış göstermiş diyebiliriz.

• Sistemdeki kuruluşların kurumsal yapılarının güçlü olması beklenmektedir.

Güvenli ve etkin şekilde çalışan bir sistemin sağlam bir hukuksal temele ve sistemin etkin çalışmasına engel olabilecek finansal ve operasyonel risklerin kontrolünü sağlayan mekanizmalara sahip olması kritiktir. Bu bakımdan ödeme ve elektronik para kuruluşlarının kurumsal yapılarını güçlendirecek risk yönetimi, iç kontrol gibi iç sistemlerin işleyiş yapısına, temsilci, iş sürekliliği planının hazırlanması, dış hizmet alımı gibi konulara yönelik yeni yükümlülükler getirilmiştir.

• Açık bankacılık kapsamındaki ödeme hizmetlerinin teknik ve operasyonel süreçleri belirlenmiştir.

 Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik ve Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ ile açık bankacılığa yönelik TCMB’nin görev ve yetki alanında kalan hususlara ilişkin teknik ve operasyonel süreçler detaylı şekilde ele alınmıştır. Anılan Yönetmelik madde 8/1’de bir ödeme hizmeti sağlayıcısının, sunmakta olduğu ödeme hesabı hizmetleri ve ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetlerinin başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından kullanılmak istenmesi durumunda, talepte bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısına bu hizmetleri, mevzuattan doğan yükümlülükler ile güvenlik, operasyonel ve teknik gereklilikler saklı kalmak kaydıyla, diğer ticari müşterileri, iş ortakları ve işlem yaptığı diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları ile benzer koşullarda sunmakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmıştır. Yönetmeliğin madde 59/5’te ise  ödeme hesabı bulunduran tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarının, nezdinde bulunan ödeme hesapları ile ilgili olarak hesap bilgisi sağlama ve ödeme emri başlatma hizmetlerini sunabilmek için talepte bulunan tüm yetkili ödeme hizmeti sağlayıcılarına ilgili altyapıyı sağlaması gerektiği belirtilmiştir.

15.03.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan BDDK’nın Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmeliğin “Tanımlar ve kısaltmalar” başlıklı madde 3 / 1 (a) bendinde “açık bankacılık servisleri”, müşterilerin ya da müşteriler adına hareket eden tarafların API, web servis, dosya transfer protokolü gibi yöntemlerle bankanın sunduğu finansal servislere uzaktan erişerek bankacılık işlemlerini gerçekleştirebildikleri veya gerçekleştirilmesi için bankaya talimat verebildikleri elektronik dağıtım kanalı şeklinde tanımlanmıştır. Açık bankacılık ile üçüncü taraflarca, başta bankalar olmak üzere ödeme hizmeti sağlayıcılarının müşteri hesap bilgilerine ulaşılmasının sağlanmasında en yaygın yöntem API teknolojisi diyebiliriz. Farklı yazılımların birbirleri üzerinde tanımlanmış servisleri kullanabilmesi ve aralarında veri alışverişi yapabilmesi için belirli koşul ve kurallar çerçevesinde oluşturulmuş arayüzleri ifade eden API’ler ile ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdindeki müşteri hesap bilgileri, güvenli bir kanaldan müşterinin rızası doğrultusunda sınırlı olarak üçüncü taraflar ile paylaşılabilmektedir.

Bu kapsamda Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) açık bankacılık hizmetleri için aracı merkezi kuruluş olarak belirlenmiş olup; ödeme hizmeti sağlayıcıları açık bankacılık kapsamındaki veri alışverişini BKM üzerinden gerçekleştirecektir.

• Dolandırıcılık / kötü niyetli kullanım faaliyetlerinin önlenmesi için BKM nezdinde bir işyeri kayıt sistemi kurulmaktadır.

Dolandırıcılık ve kötü niyetli kullanım faaliyetlerinin önlenmesi amacıyla Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) bünyesinde – TCMB süreyi 6 ay daha uzatmazsa – 30 Haziran 2022’ye kadar bir işyeri kayıt sistemi kurulacaktır. Üye işyerlerinin merkezi bir sistem üzerinden kaydedilmesi, her bir işyerine özgü bir kod üretilmesi ve sorgulama işlemlerinin bu sistemden gerçekleştirilmesi mümkün olacaktır.

• Ödeme hizmeti sağlayıcısının işyerlerine sunulan hizmetler ışığında yükümlülükleri belirlenmiştir.

Ödeme hizmeti sağlayıcısının hizmetlerin sunumuna başlamadan önce işyeri kayıt sisteminde kayıtlı olup olmadığının kontrolü, işyerinin kaydı olmaması halinde kaydolmasının sağlanması, olumsuz kaydın içeriği nedeniyle işyerine ilişkin mevzuatla getirilmiş bir hizmet sunma yasağı bulunması durumunda buna uygun hareket etme, bu tür bir zorunluluk bulunmaması halinde risk yönetimi çerçevesinde gerekli değerlendirmeleri yapmakla yükümlü kılınmıştır. İşyeri ile sözleşme imzalayan ödeme hizmeti sağlayıcısı, işyeri kodu için alınacak bilgilerin doğruluğunu teyit etmek için gerekli önlemleri almakla ve üye işyeri ilişkisini ticari ve/veya teknik olmayan sebeplerle sonlandırması halinde bu durumu kurulacak sisteme iletmekle yükümlü tutulmuştur. İlaveten ödeme hizmeti sağlayıcısı, sunacağı hizmetlere ilişkin çerçeve sözleşme yapılmadan önce işyerini, bilgi paylaşımlarına ve sorgulamalara ilişkin açıkça bilgilendirmekle, konuya ilişkin işyerinin onayını almakla ve çerçeve sözleşmede işyerinin onayının alınmasına ilişkin gerekli hususların bulunmasını sağlamakla yükümlüdür.

Ödeme hizmeti sağlayıcısı, kurulan sistemde hizmet sunduğu işyerlerine ilişkin olumsuz bir kayıt olup olmadığını yılda en az bir defa olmak üzere düzenli aralıklarla kontrol etme ve kayıt bulunması durumunda kaydın içeriğine göre gerekli önlemleri almakla yükümlü kılınmıştır. Ödeme hizmeti sağlayıcısının, işyerine sunduğu hizmetler kapsamındaki işlemleri, işyeri özelinde takip edilebilmesini sağlayacak şekilde kayıt altına alması ve izlemesi gerekir.

 “Ön ödemeli araç” ve “anonim ön ödemeli araç” ilk defa tanım olarak düzenlenmiştir.

 Ön ödemeli araç, müşterinin ödemelerde kullanılabilecek fonu ödeme aracını ihraç eden ödeme hizmeti sağlayıcısına harcama yapmadan önce ödediği ve ödenene eşdeğer tutarda fonun ödeme hizmetlerinde kullanılmasına imkân veren fizikî veya fizikî varlığı bulunmayan ödeme aracı olarak tanımlanmıştır.  Anonim ön ödemeli araç ise ödeme hesabına bağlı olmayan ve kimlik tespiti veya doğrulaması yapılmamış, önceden ödeme ya da yükleme yapılması suretiyle kullanılabilir hale gelen, tekrar yükleme yapılma imkanı bulunan veya bulunmayan şekilde ihraç edilebilen ve yüklenen bakiye kadar kullanıma izin verilen ön ödemeli aracı olarak belirtilmiştir. Bu bakımdan anonim toplu ulaşım kartları ile market ve restoranlarda kullanılmak üzere çalışanlara sağlanan anonim yemek kartları anonim ön ödemeli araç kapsamında değerlendirilebilir. Bununla birlikte anonim ön ödemeli araçların kullanım alanı; fiziken işyerlerindeki ödeme işlemleri ile güven damgası bulunan online mecralarda yapılacak mal ve hizmet alımları ve fatura işlemleri ile sınırlı tutulmuştur.

• Ergin olmayanlara yönelik katı iş kuralları belirlenmiştir.

Ergin olmayan (18 yaşın altında olan) kişilere anonim olanlar hariç ön ödemeli araçların ilk ihracı ile elektronik para hesaplarının açılması esnasında yasal temsilcisinin onayının alınması, alınan onayın kayıt altına alınması ve bunlar için gerekli prosedürlerin oluşturulması gerekli kılınmıştır. Ayrıca ergin olmayan kişinin yasal temsilcinin ilgili işlemleri takip etmesini sağlayacak uygulamaların geliştirilmesi ve bu kişilerce talep edilmesi halinde kullanıma sunulması yükümlülüğü getirilmiştir. Bununla birlikte elektronik haberleşme hizmeti almak üzere sözleşme tesis eden abonenin, sözleşme tesisi sırasında veya daha sonra, hattın kullanıcısının kendisinden farklı bir kişi olduğunu ve ergin olmadığını beyan etmediği durumlarda Yönetmelik hükümlerinin tatbiki açısından, hattın kullanıcısının abone olduğu ve ergin olduğu kabul edilecektir.

• Ödeme fonları koruma hesapları için nemalandırılma imkanı getirilmiştir.

Ödeme fonları koruma hesapları için bulunduğu bankada gecelik vadede nemalandırma imkanı getirilmiştir. Diğer taraftan elektronik para koruma hesapları bu kapsama alınmamıştır.

• Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının pay sahibi olabileceği şirketler sınırlanmıştır.

Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları, aşağıda sayılı şirketlerde pay sahibi olabilecektir:

• • Ödeme hizmetleri,
  • İstisna kapsamındaki ödeme hizmetlerini,
  • Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları için faaliyet sınırı dahilinde kalan hizmetleri,
  • Katma değerli hizmetler sunan şirketler.

Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları’nın (Kuruluş) başka şirketlerde pay sahibi olunması durumunda TCMB’ye bildirim yapması zorunluluğu getirilmiş ve TCMB’ye -bu durumun kuruluşun faaliyetlerini olumsuz etkileyebileceğine karar vermesi halinde- Kuruluştan bu durumu engelleyecek tedbirleri almasını isteme yetkisi verilmiştir. Bu önlemlerin alınmaması halinde ise TCMB’nin kuruluştan işlemi durdurmasını veya işlemin tamamlanmış olması durumunda eski duruma geri dönülmesini isteme yetkisi bulunmaktadır.

1 Aralık 2021 itibariyle pay sahibi olunması yasaklanan şirketlerde pay sahibi olması durumunda  Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları’nın en geç 31 Aralık 2022 tarihine kadar Yönetmelik ile uyumlu hale gelmek üzere gerekli önlemleri almakla yükümlüdür.

• Yurt dışındaki tüzel kişiler ile iş birlikleri katı kurallara bağlanmıştır.

Ödeme hizmeti sağlayıcısının, yurt dışında yerleşik tüzel kişilerle amaç veya faaliyetleri doğrultusunda iş birliği yapabilmesi için TCMB’den izin alması şartı getirilmiştir. İş birliğinin çerçevesi Ödeme hizmeti sağlayıcısının “6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun” kapsamına giren ödeme hizmetlerini yurt içinde yerleşik müşterilerine yurt dışında yerleşik tüzel kişi ile birlikte sunması ve sadece gönderen veya alıcıdan en az birisinin yurt dışında bulunduğu ödeme hizmetleri ile sınırlanmıştır. Ayrıca Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle bu kapsama girecek şekilde yurt dışında yerleşik bir tüzel kişi ile iş birliği kurulmuş olması durumunda yurt dışında yerleşik kuruluşun, 01.12.2021 tarihinden itibaren altı ay içerisinde TCMB’ye izin başvurusu yapması gerekecektir. Aksi takdirde Ödeme hizmeti sağlayıcısı, yurt dışında yerleşik tüzel kişi ile iş birliğini sonlandırmakla yükümlü kılınmıştır.

Bankalar ve Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi (PTT) hariç olmak üzere yurt dışı iş birlikleri yapan kuruluşlar için TCMB’ye ilave öz kaynak ve teminat bulundurma yükümlülüğü getirme yetkisi tanınmıştır.

• Ödeme hizmetlerinde uzaktan müşteri edinimine ilişkin esaslar belirlenmiştir.

Banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcıların uzaktan müşteri edinimine yönelik olarak 26.06.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7247 sayılı Kanun ile 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin üçüncü fıkrasına eklenen hükümde; ödeme hizmetlerine ilişkin tarafların hak ve yükümlülüklerin yer aldığı çerçeve sözleşmelerin uzaktan iletişim araçlarının kullanılması suretiyle TCMB’nin yazılı şeklin yerine geçebileceğini belirlediği ve bir bilişim veya elektronik haberleşme cihazı üzerinden gerçekleştirilecek ve müşteri kimliğinin doğrulanmasına imkân verecek yöntemler yoluyla kurulabileceği belirtilmiştir.

Yönetmelik ile birlikte uzaktan iletişim aracı ile gerçekleştirilecek işlemler veya kurulacak sözleşmeler konusunda usul ve esaslar ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.

• Ödeme hizmetlerinde tüketicilerin korunmasına yönelik pek çok düzenlemeye gidilmiştir.

Bilindiği üzere tüketicilerin kredi ve sermaye piyasalarına artan ilgisi, teknoloji ve iletişimdeki devasa gelişmelerle birlikte yeni ödeme ve finansman yöntemleri ile dağıtım kanallarının gittikçe artan önemi, inovasyon ile finansal ürün ve hizmetlerin daha karmaşıklaşması gibi sebeplerle tüketici haklarını güvence altına alan ve koruyan düzenlemeleri beraberinde getirmiştir. Bu açıdan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik madde 33 / 9 uyarınca  münhasıran hesap bilgisi sağlama hizmeti (“HBSH”) sunan kuruluşlar, asgari 1 milyon TL tutarında mesleki sorumluluk sigortası yaptırmakla veya 1 milyon TL değerinde teminat bulundurmakla yükümlü tutulmuştur. Söz konusu sigortanın ve teminatın her 100 bin yeni müşteri için 500.000 TL tutarında arttırılması kuralı getirilmiştir. Benzer şekilde, Yönetmeliğin 34. maddesinde ödeme fonlarının korunmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiş, 36. maddesinde ise mevzuatta belirtilen hallerde fon sahiplerinin haklarının tazmin edilmesi amacıyla gerekli bir dizi tedbir ve bunlara ilişkin yöntem hukuki zemine kavuşturulmuştur. Bunlara paralel şekilde ve oldukça temel bir yükümlülük olarak Yönetmeliğin 48. maddesinde; ödeme hizmeti sağlayıcısının tüketici haklarını bildirmekle yükümlü olduğu düzenlenmiştir. Bu kapsamda ödeme hizmeti sağlayıcısının, tüketicinin haklarını içeren, açık ve kolay anlaşılır bir dilin kullanıldığı, rahatlıkla okunabilecek bir şekilde tasarlanmış elektronik veya fiziksel bir bilgi formunu hazırlamakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmıştır.

• Şartları sağlayan gayri maddi varlıklar elektronik para kapsamına alınmaktadır.

Sadece birebir bir itibari para karşılığı olarak çıkarılan, sanal olarak oluşturulup dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan gayri maddi varlıklar,

• • ihraç eden kuruluş tarafından kabul edilen fon karşılığı ihraç edilmesi,
  • elektronik olarak saklanması,
  • 6493 sayılı Kanunda tanımlanan ödeme işlemlerini gerçekleştirmek için kullanılması ve ihraç eden kuruluş dışındaki gerçek ve tüzel kişiler tarafından da ödeme aracı olarak kabul edilmesi durumunda

“elektronik para” olarak kabul edileceği hüküm altına alınmıştır. Elektronik para olarak değerlendirilecek gayri maddi varlıklar dahil olmak üzere bu tür elektronik paralara ilişkin usul ve esaslar TCMB tarafından çıkarılacak Yönetmelik ile belirlenecektir. Bu kapsamda elektronik para olarak değerlendirilebilecek gayri maddi varlıkları ihraç eden, “elektronik para kuruluşu” kategorisine dahil edilebilecek olan ancak faaliyet izni bulunmayan kişiler, TCMB’ce çıkarılacak söz konusu Yönetmeliğin yayımı tarihinden itibaren bir yıl içerisinde TCMB’ye başvurarak gerekli izinleri almakla yükümlü tutulmuştur.

Not: Bilindiği üzere ödemeler sahasında yetkili tek düzenleyici otorite olan TCMB tarafından 16.04.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ve 30.04.2021 tarihinde yürürlüğe giren Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik  ile birlikte meri mevzuatta ilk defa “kripto varlık” tanımı yapılarak  “dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak sanal olarak oluşturulup dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan, ancak itibari para, kaydi para, elektronik para, ödeme aracı, menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilmeyen gayri maddi varlıklar” olarak ifade edilmişti.

• Döviz cinsi işlemlerle ilgili kısıtlamalar getirilmiştir.

Mülga Yönetmelik ile ödeme ve elektronik para kuruluşlarının sadece ödeme hizmetinin sunulmasıyla ilgili olmak kaydıyla döviz ile işlem yapabileceği düzenlenmiş idi. Yönetmelik kapsamında bu sınırlamanın mevcudiyeti korunmuş, ilaveten döviz ile işlem yapılabilecek haller sayılmıştır. Ayrıca işlemin her iki tarafının da Türkiye’de yerleşik olduğu ve Türkiye’de bulunan ödeme hizmeti sağlayıcılarının kullandığı ödeme işlemleri ile ilgili olarak döviz alım satım işlemi yapılamayacağı belirtilmiştir.

• Banka bilgi sistemleri yükümlülükleri ile büyük ölçüde paralel hale getirilmiştir.

Bilgi sistemleri yönetiminde esas alınacak ilkelerin ve ödeme hizmetlerinde kullanılan veri paylaşım servislere ilişkin teknik gereksinimlerin detaylandırıldığı Tebliğ dahilinde aynı zamanda bilgi sistemlerinin bağımsız denetimine ilişkin usul ve esaslar tanımlanmıştır.

Tebliğ ile BDDK’nın Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmeliği ile paralel nitelikte bilgi sistemlerine ilişkin yükümlülükler getirilmiştir. Tebliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle faaliyette bulunan kuruluşlara; getirilen düzenlemelere uyumlu hale gelmeleri için 1 Aralık 2021 tarihinden itibaren bir yıllık geçiş süresi tanınmıştır.

• Yıllık işlem hacmi 50 milyon TL’yi aşan sınırlı ağ istisnası kapsamındaki şirketlere raporlama yükümlülüğü getirilmiştir.

Bilindiği üzere 6493 sayılı Kanun ile “ödeme hizmetleri” sınırlı sayıda düzenlenmiştir. Bu bakımdan 2019 yılında yapılan kanuni değişiklik ile ödemeler dünyasında toplam büyüklük ve etki alanı açısından belirlenecek seviyeye ulaşan ödeme hizmetlerinin ve ön ödemeli araçlarla yapılan işlemlerin TCMB’ye verilen yetkiyle kanuni bir değişikliğe gerek kalmadan kapsama dahil edilmesi mümkün hale getirilmişti. Bu doğrultuda kapsam dışında kalan bir başka deyişle sınırlı ağ istisnasından faydalanarak hizmet sunan şirketlere son 12 ay içerisinde bu kapsamda gerçekleştirdikleri işlem tutarının elli milyon TL’yi aşması halinde her yıl ocak ayı içerisinde istenilen bilgi ve belgeler ışığında TCMB’ye raporlama yapma yükümlülüğü getirilmiştir.

Yürütülmekte olan faaliyetin ödemeler sahasının sorunsuz gelişimini ve bu sahaya olan güveni etkileyebilecek boyuta ulaştığı kanaatine varılması halinde, TCMB’ce söz konusu faaliyetin 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirilmesine karar verilebileceği hüküm altına alınmıştır. Örneğin sınırlı kullanım alanına sahip yemek kartları, mağaza kartları, toplu taşıma kartı, park bileti/kartı gibi ödeme araçları, gelecekteki gelişmelere ve ulaştıkları ödeme işlemleri yelpazesine/hacmine göre ödeme hizmetleri kapsamına alınabilir. Zira bu tür sınırlı ağ ödeme araçları, genel bir ödeme aracına dönüşme potansiyeli taşıyabilir.

• İkincil Düzenlemelere intibak ve geçiş süreleri belirlenmiştir.

Söz konusu ikincil düzenlemeler ışığında başta ödeme ve elektronik para kuruluşları olmak üzere ödeme hizmeti sağlayıcıları için geniş kapsamlı çok sayıda yeni yükümlülük getirilmekte olup; genel itibariyle 01.12.2022 tarihine kadar bu düzenlemelere uyumlu olmaları gerektiği görülmektedir Özellikli durumlara ilişkin getirilen intibak ve geçiş süreleri ise farklılık arz edebilmektedir.

Saygılarımızla,

Vahdet Deniz AKÇAOĞLU

“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”

Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik:

Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ: