Müşteri Sınıflandırması ve Uygunluk Testi Uygulamaları Başlıyor

17.12.2015 tarihli SPK Bülteni‘nde 12 bankanın Sermaye Piyasası yetki belgelerinin yenilendiği bilgisi bulunmaktaydı. SPK Bültenlerinden takip edebildiğimiz kadarıyla bugüne kadar 40 bankanın değişen Sermaye Piyasası Kanunu ve alt mevzuatı kapsamında sermaye piyasası faaliyetleri yetki belgeleri yenilendi. Bu bankalara, SPK’nın değişen mevzuat kapsamında yetki belgelerini yenilediği aracı kurumlarda ilave edildiğinde oldukça fazla sayıda kurumun güncellenen mevzuata uyum sağladığı görülüyor.

Söz konusu uyum sürecinin bu aracı kurum ve bankaların müşterilerine pratik anlamda en büyük etkisi müşteri sınıflandırması ve uygunluk testi yükümlülüklerinin uygulanmaya başlanması olacak. Bu yazımızda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt mevzuatı ile hayatımıza giren müşteri sınıflandırması ve uygunluk testi yükümlülüklerine değineceğiz.

MÜŞTERİ SINIFLANDIRMASI VE UYGUNLUK TESTİ YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN BAŞLAMASI

17.12.2013 tarih ve 28854 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “III-39.1 Sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ“in (Yatırım Kuruluşları Tebliği) 30 uncu maddesi uyarınca yatırım kuruluşları tüm müşterilerini Tebliğ’de belirtilen esaslar doğrultusunda genel ya da profesyonel olarak sınıflandırmak ve bu sınıflandırmaya uygun olarak hizmet ve faaliyet sunmakla yükümlü kılınmıştır. Bankalar açısından sınıflandırma kapsamındaki müşterileri, yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetler kapsamında hizmet sunulan müşteriler olarak anlamak gerekmektedir. Diğer bir ifadeyle, bankaların, yatırım fonu, hazine bonosu, devlet tahvili, Eurobond, özel sektör borçlanma araçları, kira sertifikaları, türev işlemler, yapılandırılmış borçlanma araçları gibi sermaye piyasası ürünü alım satımı yaptıkları müşterileri sınıflandırma kapsamındadır.

Tebliğ 01.07.2014 tarihinde yürürlüğe girmiş olmasına rağmen Tebliğ’in geçici maddeleri ve Tebliğ uygulamasına açıklık getiren “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber“in ilgili hükümleri uyarınca yeni müşteriler açısından uygunluk testinin yapılması ve müşteri sınıflandırması gibi uygulamalara 01.07.2014 tarihi itibarıyla değil, SPK’dan yeni düzenlemeler çerçevesinde izinlerin yenilendiği tarih itibarıyla başlanması gerekmektedir. Mevcut müşteriler açısından söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesi için ise SPK’dan izin alınmasından itibaren ayrıca 1 yıllık süre tanınmıştır. Bu sebeple müşteri sınıflandırması ve uygunluk testi uygulamaları SPK’dan faaliyet izinlerini yenileyen banka ve aracı kurumların sayısının artması ile yaygınlaşmaktadır.

MÜŞTERİLER HANGİ KATEGORİLER ALTINDA SINIFLANDIRILACAK?

Tebliğ’de müşterilerin sınıflandırılması için “Genel” ve “Profesyonel” olmak üzere iki kategori belirlenmiştir.

“Profesyonel müşteri” kendi yatırım kararlarını verebilecek ve üstlendiği riskleri değerlendirebilecek tecrübe, bilgi ve uzmanlığa sahip müşteriyi ifade etmektedir. Bir müşterinin profesyonel müşteri olarak dikkate alınabilmesi için aşağıdaki kuruluşlardan biri olması ya da aşağıda sayılan nitelikleri haiz olması gerekmektedir:

a) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ile bunlara muadil yurt dışında yerleşik kuruluşlar.

b) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar.

c) Kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar.

ç) Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu SPK’ca kabul edilebilecek diğer kuruluşlar.

d) Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar.

e) Talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilen müşteriler.

Müşterilerin, profesyonel müşteri olduğuna ilişkin tevsik edici belgelerin müşterilerden alınması ve SPK’nın belge ve kayıt düzenine ilişkin Tebliği uyarınca en az 10 yıl saklanması gerekmektedir.

Profesyonel müşteri tanımı kapsamına girmeyen müşteriler ise “genel müşteri” kabul edilmektedir.

MÜŞTERİLERİN YER ALDIKLARI SINIF, SINIF DEĞİŞTİRME HAKLARI ve İLGİLİ MEVZUAT HAKKINDA BİLGİLENDİRİLMESİ 

SPK Tebliği sınıflandırma yapılırken müşterilere yer aldıkları sınıf ve ilgili mevzuat hükümleri ile yer aldıkları sınıfı değiştirme hakları hakkında bilgi verilmesini zorunlu kılmaktadır. Ayrıca, Tebliğ uyarınca herhangi bir faaliyet veya hizmet sunmadan önce profesyonel müşterilerin yararlanamayacakları mevzuat hükümleri hakkında yazılı olarak bilgilendirilmesi gerekmektedir. Yapılan bilgilendirme sonucu müşterinin, profesyonel müşteri olarak dikkate alınmak istememesi ve bu talebini yazılı olarak yatırım kuruluşuna iletmesi durumunda, bu talebin dikkate alınması gerekmektedir.

Genel müşterilerden de aşağıdaki nitelikleri haiz olanlar, yazılı olarak talep etmeleri ve aşağıdaki şartlardan en az ikisini sağladıklarını tevsik etmeleri durumunda, profesyonel müşteri sınıfına geçiş yapabilmektedirler. Bir müşterinin talebe dayalı profesyonel müşteri olarak kabul edilebilmesi için aşağıdaki şartlardan en az ikisini sağlaması gerekmektedir:

a) Son 1 yıl içinde, her 3 aylık dönemde en az 500.000 TL hacminde ve en az 10 adet sermaye piyasası işlemi gerçekleştirmiş olması,

b) Nakit mevduatlarının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal varlıkları toplamının 1.000.000 TL tutarını aşması,

c) Finans alanında üst düzey yönetici pozisyonlarından birinde en az 2 yıl görev yapmış olması veya sermaye piyasası alanında en az 5 yıl ihtisas personeli olarak çalışmış olması veya Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı veya Türev Araçlar Lisansına sahip olması.

Tabi olduğu sınıflandırmayı etkileyebilecek bir durum ortaya çıktığında yatırım kuruluşunun bilgilendirilmesi yükümlülüğü müşteriye verilmiştir. Yatırım kuruluşları ise müşterinin sınıfını etkileyecek bir durumun ortaya çıktığını öğrenmeleri halinde mevzuatta öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi için gerekli işlemleri tesis etmekle yükümlü kılınmıştır. Müşteri sınıflandırması çerçevesinde verilen bilgilerin doğruluğundan ve gerektiğinde güncellenmesinden müşteri sorumludur.

PROFESYONEL MÜŞTERİLERİN YARARLANAMAYACAKLARI MEVZUAT HÜKÜMLERİ

SPK Tebliği herhangi bir faaliyet veya hizmet sunmadan önce profesyonel müşterilerin, yararlanamayacakları mevzuat hükümleri hakkında yazılı olarak bilgilendirilmesini zorunlu kılmıştır.

Müşteri sınıflandırmasının temel amacı sermaye piyasası ürünlerine yatırım yapan tecrübeli ve uzman müşterilerle yeterince bilgi ve uzmanlığı olmayan müşterilerin birbirinden ayrılmasıdır. Bu çerçevede Profesyonel Müşteriler, Genel Müşterilerin yararlandığı aşağıdaki haklardan yararlanamamaktadırlar: 

1.Profesyonel müşterilerden yazılı onay alınması kaydıyla saklamadaki varlıklarına ilişkin mutabakat alınması zorunlu değildir.

11.07.2013 tarih ve 28704 sayılı Resmi Gazete’de SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği” (37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri Tebliği)’nin “müşteri ile saklamacı kuruluş arasında mutabakat” başlıklı 68 inci maddesinin birinci fıkrasına göre saklama hizmeti sunulan müşteriler ile saklamaya yetkili yatırım kuruluşunun iç kontrolden sorumlu birimi veya personeli tarafından müşteriye ait sermaye piyasası araçları ve nakde ilişkin her takvim yılında en az 1 defa yazılı veya elektronik ortamda mutabakat sağlanması zorunludur. Aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca profesyonel müşterilerden yazılı onay alınması durumunda birinci fıkrada yer alan mutabakatın profesyonel müşteriler için yapılması zorunlu değildir.

2.Profesyonel müşterilere, yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetler işlemleri ve saklama hesaplarındaki varlıkların bakiyesine ilişkin aylık bildirim yapılması zorunlu değildir. Bu hususta profesyonel müşterilerle sözleşme yapılması veya bu hususa çerçeve sözleşmede yer verilmesi gerekmektedir.

III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri Tebliği’nin “müşteri varlıklarına ilişkin bildirim” başlıklı 69 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre saklamaya yetkili yatırım kuruluşu tarafından müşterilere ait sermaye piyasası araçlarına ve nakde ilişkin olarak müşterilere SPK’nın belge ve kayıt düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde asgari olarak ayda bir bildirim yapılması esas olup, bildirim yapılmaması hususunda profesyonel müşterilerle sözleşme imzalanması veya bu hususa çerçeve sözleşmede yer verilmesi mümkündür.

17.12.2013 tarih ve 28854 sayılı Resmi Gazete’de SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği” (III-45.1 sayılı Belge ve Kayıt Düzeni Tebliği)’nin 17 nci ve 19 uncu maddeleri uyarınca da müşteri hesabı bulunan yatırım kuruluşları, yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetler ve tezgahüstünde gerçekleştirilenler dahil olmak üzere türev araçlara ilişkin işlemlerle ilgili olarak hesap ekstresini aylık dönemler itibarıyla ilgili dönemi izleyen 7 iş günü içinde müşterilerin adreslerine göndermek zorunda olup, hesap ekstresi ve rapor gönderilmemesi hususunda münhasıran sözleşme imzalanan veya bu hususa çerçeve sözleşmede yer verilen profesyonel müşterilere rapor ve/veya ekstre gönderilmeyebilmektedir.

3.Profesyonel müşterilere uygunluk testi yapılması zorunlu değildir.

III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin “uygunluk testi” başlıklı 33 üncü maddesinin birinci fıkrasına göre yatırım kuruluşlarının alım satıma aracılık ve halka arza aracılık faaliyetleri kapsamında yalnızca genel müşterilere uygunluk testi yapması zorunludur.

4. Bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetleri için uygulanan Yerindelik testinde yatırım amaçlarına ilişkin olarak yatırım süresi ile risk ve getiri tercihleri hakkında bilgilerin alınması profesyonel müşteriler için yeterlidir. 

5. Genel Risk Bildirim Formu dışında ilave risk bildirimleri profesyonel müşterinin talebi halinde açıklanır.

III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin “müşteriye risklerin bildirilmesi yükümlülüğü” başlıklı 25 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yatırım kuruluşlarının alım satıma aracılık faaliyeti kapsamında genel müşterilerine hizmet sunmadan önce birinci fıkra uyarınca yapılan genel risk bildirimine ek olarak üçüncü fıkrada belirtildiği üzere işleme konu sermaye piyasası araçlarının risklerini müşteriye açıklamak ve açıklamaların müşteri tarafından okunup anlaşıldığına dair yazılı bir beyan almak zorundadır. Aynı maddenin yedinci fıkrasında ise profesyonel müşterilerin talep etmesi durumunda yatırım kuruluşunun ikinci ve üçüncü fıkralar kapsamındaki açıklamaları yapmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

NİTELİKLİ YATIRIMCI OLARAK SINIFLANDIRILAN KİŞİLER

Profesyonel müşteri ve genel müşteri tanımları “nitelikli yatırımcı” tanımından farklıdır. Nitelikli yatırımcının tespitinde yalnızca “nakit mevduatlarının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal varlıkları toplamının 1.000.000 Türk Lirası tutarını aştığı” yönünde ve standardı SPK tarafından belirlenmiş yazılı beyan veren yatırımcılar dikkate alınır. Bu yatırımcılar için hesap açılırken nitelikli yatırımcı olduklarına dair MKK sistemine bildirim yapılmaktadır.

UYGUNLUK TESTİ

Uygunluk testi, yatırım kuruluşları tarafından pazarlanan ya da müşteri tarafından talep edilen ürün ya da hizmetin müşteriye uygun olup olmadığının, müşterilerin söz konusu ürün veya hizmetin taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadıklarının değerlendirilmesi için uygulanan bir testtir.

III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği’nde yatırım kuruluşlarının alım satıma aracılık ve halka arza aracılık faaliyetleri kapsamında yalnızca genel müşterilere uygunluk testi yapmakla yükümlü oldukları belirtilmiştir. Ancak, SPK tarafından bu Tebliğ’in uygulamasına ilişkin esasları düzenleyen “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber“de 14.05.2015 tarihinde yapılan değişiklik ile uygunluk ve yerindelik testlerinin tüzel kişi müşteriler açısından uygulanması ihtiyari bırakılmıştır. Bu çerçevede, uygunluk testinin yapılan müşteri sınıflandırması sonucu sadece “Genel Müşteri” kategorisinde yer alan gerçek kişi müşteriler için uygulanması zorunludur.

Testte, müşterinin portföyünde veya hesabında gerçekleştirilecek işlemlere ilişkin riskleri anlayacak bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığına ilişkin olarak; müşterinin yaşı ve mesleği, eğitim durumu, geçmişte gerçekleştirdiği sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerin türü, niteliği, hacmi, sıklığı gibi konulara yönelik sorular bulunmaktadır.

Testin asgari içeriği Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB) tarafından belirlenmiş ve SPK’nın 15.05.2014 tarih ve 15 sayılı toplantısında onaylanmıştır. Uygunluk testinin asgari içeriğinde SPK’nın 20.06.2014 tarih ve 19/614 sayılı kararı ile yatırım fonları açısından değişiklik yapılmış olup, son haline buradan ulaşılabilmektedir.

Ayrıca, Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber’de 14.05.2015 tarihinde yapılan değişiklik ile de uygunluk testinin sonuç bölümünde yer alan açıklamalara aşağıdaki ifadenin eklenmesi kabul edilmiştir:

“Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu’nda (TEFDP) işlem gören yatırım fonları ile para piyasası fonları (likit fonlar) ve kısa vadeli tahvil ve bono fonları ile Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş borsalarda ve teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören kamu borçlanma araçları için uygunluk testi yapılması zorunlu olmayıp, bu test sonucu dahil olacağınız risk kategorisinden bağımsız olarak bu sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirsiniz.”

UYGUNLUK TESTİ YAPILMADAN MÜŞTERİYE SATIŞI YAPILABİLECEK SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği’nde, ürün veya hizmetin müşterinin kendi talebi doğrultusunda sunulması ve yatırım kuruluşunun uygunluk testi yapmakla yükümlü bulunmadığı hususunda müşterinin bilgilendirilmesi şartlarıyla, yatırım kuruluşlarının;

a) Yatırım fonu katılma payları

b) Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş borsalarda ve teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören kamu borçlanma araçları

için uygunluk testi yapmasının zorunlu olmadığı belirtilmiştir. Daha sonra bu Tebliğ’in uygulamasına açıklık getiren Rehber’de yapılan düzenleme ile uygunluk testi yapılmadan müşteriye satışı yapılabilecek yatırım fonu katılma paylarına ilişkin belirleme yapılmıştır. Buna göre;

Yatırım kuruluşunun, uygunluk testi yapmakla yükümlü bulunmadığı hususunda müşteriyi bilgilendirmesi şartıyla (ürün veya hizmetin müşterinin kendi talebi doğrultusunda sunulması şartı aranmaksızın);

a) Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu’nda işlem gören yatırım fonları ile para piyasası fonları (likit fonlar) ve kısa vadeli tahvil ve bono fonları ve

b) Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş borsalarda ve teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören kamu borçlanma araçları

için uygunluk testi yapılması zorunlu değildir.

Bu çerçevede yatırım kuruluşlarının yalnızca Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu’nda işlem gören yatırım fonları ile para piyasası fonları (likit fonlar) ve kısa vadeli tahvil ve bono fonları ile Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş borsalarda ve teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören kamu borçlanma araçları için uygunluk testi yapması zorunlu değildir. Bu durumda yatırım kuruluşunun müşteriyi uygunluk testi yapmakla yükümlü olmadığı konusunda bilgilendirmesi gerekmektedir. Bunlar dışında kalan tüm sermaye piyasası araçları için, müşteri aksini talep etse de uygunluk testi yapılması gerekmektedir.

MÜŞTERİ TALEP ETTİĞİ ÜRÜN İÇİN YETERLİ PUANI ALAMAZ VEYA TESTİ YAPMAYI KABUL ETMEZ İSE NE OLACAK?

Bu konuda SPK Tebliği müşteriden talebinin alınması koşuluyla müşteriye ürün satmak veya satmamak hususunda yatırım kuruluşlarını serbest bırakmaktadır. Yatırım kuruluşu uygunluk testi sonucunda ürün veya hizmetin müşteriye uygun olmadığı kanaatine ulaşırsa ise öncelikle müşteriyi yazılı olarak veya elektronik ortamda uyarmalıdır. Buna rağmen müşteri ürün veya hizmeti almak istiyorsa, yatırım kuruluşu müşterinin bu talebi yönünde hizmet verip vermemek konusunda serbest bırakılmıştır.

Diğer taraftan, müşteri testi yapmak için yeterli bilgi vermez veya eksik veya güncel olmayan bilgi verirse de III-39.1 sayılı Tebliğ uyarınca yatırım kuruluşu hangi ürün ya da hizmetlerin müşteriye uygun olduğunun tespit edilmesine imkân bulunmadığı hususunda müşteriyi yazılı olarak uyarmalıdır. Bu uyarıya rağmen, müşterinin söz konusu hizmet ya da ürünü almak istemesi durumunda yatırım kuruluşu müşteriye söz konusu talep yönünde hizmet verip vermemek hususunda serbest bırakılmıştır.

UYGUNLUK TESTİ İŞ AKIŞLARININ YAZILI HALE GETİRİLMESİ VE YÖNETİM KURULLARINCA ONAYLANMASI

III.39-1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin 33/5 maddesi uyarınca uygunluk testi yapılabilmesi için müşteriye ait gerekli bilgilerin sağlanmasına ve güncellenmesine ilişkin usul ve esasların yer aldığı iş akış prosedürünün yazılı hale getirilmesi ve yönetim kurulunca onaylanması zorunludur.

UYGUNLUK TESTLERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILMASI

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 33/3 maddesi uyarınca uygunluk testine dair ilk bilgilerin yazılı olarak alınması, güncellemelerin ise elektronik ortamda yapılmasına imkan tanınmış iken söz konusu Tebliğ’in uygulamasına açıklık getiren Rehber’de uygunluk ve yerindelik testleri ile söz konusu  testler uyarınca yapılacak, uyarı ve bildirimlerin gerektiğinde kanıtlayıcı bilgi ve belgelerin sunulabilmesi ve ispat yükü yatırım kuruluşuna ait olmak kaydıyla yazılı veya elektronik ortamda yapılabilmesine imkan tanınmıştır.

III-45.1 sayılı Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ’in 6 ncı maddesinde de, müşterinin profesyonel veya genel müşteri olarak sınıflandırılması, bununla ilgili mevzuat hükümleri ve yer aldıkları sınıfı değiştirme hakları hakkında bilgi verilmesinde elektronik imza kullanılması veya müşterinin elektronik ortama erişiminin yatırım kuruluşunun müşteriye atadığı şifre ile sağlanmış olması ve müşterinin ilgili değişiklikleri okuduğuna ve anladığına dair onayını elektronik ortamda vermiş olması şartıyla elektronik ortamın kullanılmasının mümkün olduğu belirtilmiştir.

Ancak, uygunluk ve yerindelik testleri ile bunlara ilişkin uyarı ve bildirimlerin şubeler veya çağrı merkezi üzerinden kayıt tutulan telefonlar aracılığı ile yapılmasına imkan bulunmamaktadır.

VEKALETLE AÇILAN HESAPLAR VE ORTAK HESAPLARA UYGUNLUK TESTİNİN UYGULANMASI

Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber’de bu konuya ilişkin aşağıdaki uygulama esasları kabul edilmiştir:

Müşterek hesaplar açısından; hesabın teselsüllü müşterek hesap olması halinde hesap sahiplerinden yalnızca birine uygunluk ve yerindelik testlerinin uygulanması yeterli olup, hesabın teselsülsüz müşterek hesap olması halinde tüm hesap sahiplerine testlerin uygulanması ve en muhafazakar sonucun işlemlerde esas alınması gerekmektedir.

Vekâleten açılan ve/veya işletilen hesaplar açısından müvekkil tarafından vekile hesabın nasıl işletilmesi gerektiğine, yatırım stratejisine ilişkin olarak verilmiş bir talimat bulunuyorsa, vekil müvekkilin bu talimatına uygun hareket etmekle yükümlü olduğundan, testler ile ölçülen hesap sahibinin portföyünde veya hesabında gerçekleştirilecek işlemlere ilişkin riskleri anlayacak bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığına ilişkin olarak; yaşı ve mesleği, eğitim durumu, geçmişte gerçekleştirdiği işlemlere konu olan sermaye piyasası araçları, söz konusu işlemlerin türü, niteliği, hacmi ve sıklığı gibi bilgiler yalnızca müvekkil bakımından aranacaktır. Böyle bir talimatın bulunmadığı durumlarda, vekilin asıl hesap sahibinin portföyünde veya hesabında gerçekleştirilecek işlemlere ilişkin riskleri anlayacak bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığını tespit bakımından söz konusu bilgiler vekil bakımından uygulanacaktır.

TESTLERİN YAPILMASINDA YETKİLİ İMZALAR VE LİSANSLI PERSONEL

Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin 33 üncü maddesinin altıncı fıkrasında “Yatırım kuruluşlarının söz konusu formların yanı sıra hesabı açan ve/veya bilgileri toplayan müşteri temsilcisi ile hesabın açılmasını onaylayan yetkilinin ad, soyad ve unvan bilgilerini de saklaması gerekir.” hükmü yer almaktadır.

Buna paralel olarak uygunluk ve yerindelik testlerinin sonuç bildirim sayfalarının alt kısmında “Değerlendiren” ve “Onaylayan” imza bölümlerine yer verilmiştir.

Bu çerçevede, testlerle ilgili olarak ilgili Rehber’de aşağıdaki uygulama esasları kabul edilmiştir:

“Uygunluk ve yerindelik testlerinin değerlendirilmesi ve onaylanmasının aynı personel tarafından yapılması mümkündür.

Uygunluk testi için gerekli bilgi ve belgeleri müşteriden temin ederek, testi uygulayacak personel ile müşteriye hesap açacak personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 lisans belgesine sahip olması gerekli değildir. Ancak, yerindelik testinin en az Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 lisans belgesine sahip personel tarafından uygulanması gerekir.”

TEZGAHÜSTÜ TÜREV ÜRÜNLERİN TEST SONUCUNDAKİ DURUMU

Uygunluk Testi Sonuç Bildirim Formu’nda tezgahüstü türev ürünler tek bir ürün olarak genellenmiş ve tek bir risk skoruna adreslenmiştir. Bu sebeple  içinde uzun opsiyon barındıran anapara korumalı yapılandırılmış bir mevduat veya swaplı mevduat gibi yapılandırılmış ürünlerin uygunluk testi sonucunda en riskli kategoride yer aldığını ve oldukça geniş bir yatırımcı kitlesi olan bu ürünlerde birçok yatırımcının uygulanan testte yeterli skoru almakta zorlanacağını belirtelim.

Saygılarımızla,

PROCOMPLIANCE

YATIRIM KURULUŞLARININ KURULUŞ VE FAALİYET ESASLARI HAKKINDA TEBLİĞ (III-39.1)

YATIRIM HİZMET VE FAALİYETLERİ İLE YATIRIM KURULUŞLARINA İLİŞKİN REHBER

UYGUNLUK VE YERİNDELİK TESTLERİ ASGARİ FORMATI