Kripto Varlık Düzenlemesi: Mevzuatın Önemli Yönleri ve Son Gelişmeler

Geçtiğimiz yıl kamuoyunda “Kripto Varlık Kanun Tasarısı” olarak bilinen düzenleme, tam bir yıl önce Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunularak, kripto varlık piyasasının yasal zemine oturtulması yönünde atılan ilk resmî adım oldu. 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, Türkiye’nin kripto varlık piyasasını yasal çerçeveye oturtan ilk kapsamlı yasal düzenleme oldu.

Bu adım, Türkiye’de kripto varlık piyasasının düzenlenmesi sürecinin başlangıcını oluştururken, ilgili mevzuat, aradan geçen süre zarfında kripto varlıkların hukuki statüsünün belirlenmesi, yatırımcı haklarının korunması ve kayıt dışı işlemlerin denetim altına alınması açısından sektörün daha şeffaf ve güvenli bir yapıya kavuşmasını sağladı. Türkiye’de kripto varlık piyasasına duyulan güveni artırdığı kabul edilen bu düzenleme ile birlikte kripto varlık alım-satım platformu, kripto varlık saklama hizmeti ve kripto varlık hizmet sağlayıcısı gibi temel kavramlar ilk kez mevzuata girerken, bu alanda faaliyet gösteren kuruluşlara yönelik yükümlülükler ve bu faaliyetlerin denetimiyle ilgili kurallar da yasal zemine oturtulmuştur.

Nitekim, kapsamlı olarak değerlendirildiği zaman, söz konusu mevzuatın dünyada birçok ülkede olduğu gibi temel kavramlar ve tanımlarla sınırlı kalmayıp, bunların ötesine giderek, faaliyet izninden denetim mekanizmalarına, veri güvenliğinden cezai müeyyidelere kadar birçok başlığı kapsadığı görülmektedir. Bu açıdan, söz konusu düzenlemenin Türkiye’yi kripto varlık düzenlemeleri açısından öncü yargı alanları arasına soktuğunu söylemek mümkündür. Bilindiği üzere, Avrupa Birliği’nde 2023’te kabul edilen düzenlemelerin Temmuz 2026’da tam olarak yürürlüğe girmesi hedeflenirken, İngiltere’de de bu alandaki düzenlemenin tüm yönleriyle 2026 yılında yürürlüğe girmesi bekleniyor.

Türkiye’deki mevzuatın dünyadaki örnekler ışığında öne çıkan yönlerini kısaca değerlendirmek gerekirse, öncelikle, kripto varlık, cüzdan, platform, hizmet sağlayıcı gibi temel kavramlar hukuken tanımlanmış olduğu ve özellikle “kripto varlık” tanımı, AB’nin MiCA Tüzüğü’nde yer alan “değer veya hak” tanımıyla uyumlu hale getirilmiş olduğu görülmektedir. Bununla birlikte kripto varlık hizmet sağlayıcılarına yönelik esasların gerek AB ve İngiltere, gerekse de Japonya ve Singapur gibi ülkelerdeki esaslarla büyük ölçüde paralellik gösterdiği görülmektedir.

Bu yargı alanlarında olduğu gibi, Türkiye’de de kripto varlık alım-satım platformlarının kurulabilmesi ve faaliyet gösterebilmesi izne tabi tutulmuş ve bu konuda otorite olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) yetkilendirilmiştir. Bilindiği üzere, mevcut platformlar için bu izin şartı, SPK tarafından çıkarılacak ikincil düzenleme yürürlüğe girene kadar aranmamıştır. Böylece, mevcut oyunculara faaliyetlerine devam etme imkanı sunulurken, yeni platformların kurulması ise fiilen yasaklamıştır.

İkincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan “III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ” (III-35/B.1 sayılı Tebliğ) ve “III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ” (III-35/B.2 sayılı Tebliğ) kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin esaslara dünyadaki birçok ülkeden çok önce netlik kazandırmıştır.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ, ilgili kuruluşların kuruluş süreci, faaliyete geçişi, faaliyet izinlerinin sürdürülmesi ve gerektiğinde faaliyetlerinin durdurulması; kurucu ve ortaklarının yapısı ile pay devirlerine ilişkin işlemleri; yöneticileri, personeli ve organizasyon yapısına dair esaslar; iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi sistemleriyle bilgi teknolojileri altyapılarına yönelik yükümlülükleri; belge kayıt sistemleri ile veri saklama kurallarını; ve bağımsız denetim ve rezerv kanıt denetimine ilişkin esasları ortaya koymuştur.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ ise, ilgili hizmet sağlayıcılarının sunabilecekleri hizmet ve faaliyet alanlarını; kripto varlıkların alım-satımının gerçekleştirileceği işlem ortamları, saklanması ve transfer süreçlerini; kripto varlıkların platformlarda listelenmesine ilişkin usulleri ve bu kuruluşların sermaye yeterliliğine dair kriterleri, ayrıntılı bir şekilde tanımlanmıştır.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının belge ve kayıt yükümlülükleri kapsamında müşterilerine ait bakiye bilgileri için Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile entegrasyon sağlayarak, kuruluşun talep ettiği raporlamaları yapması gerekirken, söz konusu tebliğler kapsamında MKK süreçteki fonksiyonu da netlik kazanmıştır. Buna göre, kripto varlık alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve gerekli saklama işlemleriyle müşteri bakiyeleri MKK tarafından oluşturulacak Kripto Varlık Merkezi Kayıt Sistemi’ne (KVMKS) ilgili hizmet sağlayıcılar tarafından raporlanması zorunlu kılınmıştır. Bunun için, ilgili hizmet sağlayıcıların 20 Haziran 2025 tarihine kadar MKK’ya başvuruda bulunmaları gerekmektedir.

Dolayısıyla, söz konusu tebliğlerin, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kurumsal yapısını güçlendirmesi ve sektörde şeffaflık, hesap verebilirlik ile yatırımcı güvenliğini artırması beklenirken, aynı zamanda da, sektörde faaliyet gösteren aktörlerin yetki sınırlarını netleştireceği, piyasa işleyişini standartlaştıracağı ve finansal sağlamlığı daha da güvence altına alacağı öngörülmektedir.

Kanunun ana metnine geri dönecek olursak, ilgili hükümler, Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik hizmet sunan yurtdışı merkezli platformların, kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren bir ay içinde faaliyetlerini durdurmaları zorunlu tutulmuştur. Aksi durumda, bunların izinsiz faaliyet olarak değerlendirilmesi ve ağır yaptırımlar uygulanması gündeme gelmiştir.

Öte yandan, müşterilerin kripto varlıklarının hizmet sağlayıcının borçları nedeniyle haczedilemeyeceğini, rehnedilemeyeceğini, iflas masasına dahil edilemeyeceğini ve ihtiyati tedbir konulamayacağını açıkça hüküm altına almıştır. Bu, yatırımcı güvenliği açısından önemli bir güvence oluşturmuştur.

Düzenleme, yetkili kurumlar ve görev dağılımını da açıklığa kavuşturmuştur. Buna göre, SPK, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ve Ticaret Bakanlığı arasında bir yetki paylaşımı ortaya konarken, özellikle SPK’nın platformların kurulması, faaliyet alanlarının belirlenmesi ve gözetimi konusunda ana otorite olarak konumlandırılmış olması dikkat çekmiştir. SPK, ayrıca, izinsiz faaliyetlerin internet üzerinden yürütüldüğünü tespit etmesi halinde, içeriğin çıkarılması ve erişimin engellenmesi için mahkemelere veya BTK’ya başvurma yetkisine sahip kılınmıştır. Bununla beraber, izinsiz kripto varlık faaliyetlerine karşı caydırıcı yaptırımlar ortaya konmuş ve ayrıca kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yönetici ve çalışanlarının zimmet suçuna konu işlemleri halinde hapis cezası öngörülmüştür.

Görüleceği gibi, ilgili mevzuatın getirdiği ayrıntılı hükümler ve kısa süre önce yayımlanan tebliğler sayesinde, hem Türkiye’deki kripto varlık yatırımcılarının korunması hem de sistemik olası risklerin azaltılması yönünde önemli bir adım atılmış, böylece kripto varlık ekosisteminin kurumsallaşması ve geleneksel finansal sistemle entegrasyonu açısından da sağlam bir temel oluşturulmuştur. Söz konusu çerçevenin ortaya koymuş olduğu hükümlerin başarıyla uygulanması durumunda, Türkiye’nin sadece kripto varlıklar konusunda değil, aynı zamanda da finansal teknoloji ve dijital varlıklar alanında kısa süre içerisinde önemli merkezlerden biri haline gelmesi mümkün olacaktır.

Saygılarımızla,

Mete FERİDUN

“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”