Kredilerin Yeniden Yapılandırılması Hakkında BDDK Genelgesi

24.10.2016 tarihinde yayımladığımız yazımızda, 01.01.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek “Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”te (Yönetmelik / Kredilerin Sınıflandırılması Yönetmeliği) yer alan “yeniden yapılandırma”, “yeniden finansman” ve “borçluya imtiyaz sağlanması” kavramları ve yeniden yapılandırılan kredilerin sınıflandırılması hakkında açıklamalar yapmıştık.

Kredilerin Sınıflandırılması Yönetmeliğine göre bankalarca gerek canlı gerekse de donuk alacakların yeniden yapılandırılması mümkün. Yeniden yapılandırma Yönetmeliğin 7 nci maddesinin 1 inci fıkrasında, kredi borçlusunun ödemelerinde karşılaştığı veya karşılaşması muhtemel olan finansal güçlükler nedeniyle borçluya tanınan ve geri ödeme sıkıntısı çekmeyen bir borçluya tanınmayacak olan imtiyazlar olarak tanımlanıyor.

Borçluya sağlanan imtiyazlar ise Yönetmeliğin aynı maddesinde, finansal güçlük nedeniyle yükümlülüklerini yerine getiremeyen ya da getiremeyecek olan borçlu lehine;

a) Kredi sözleşmesi koşullarının değiştirilmesi veya

b) Kredinin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi olarak tanımlanmış.

Buna göre, Yönetmelik kapsamında bir kredinin yeni yapılandırılmış olarak kabul edilebilmesi için borçlunun finansal güçlük içinde olması ve bu borçluya bankaca imtiyaz sağlanması koşullarının birlikte sağlanmış olması gerekiyor. Yönetmelik’te borçluya hangi durumlarda imtiyaz sağlanmış sayılacağına dair detaylı açıklamalar bulunmakla birlikte finansal güçlük durumlarına ilişkin açıklama bulunmuyordu.

05.03.2018 tarihinde BDDK internet sitesinde yayımlanan “2018/1 sayılı Genelge” ile yeniden yapılandırmaya ilişkin ilave açıklamalar yapıldı ve finansal güçlük ve imtiyaz olarak değerlendirilecek durumlara ilişkin örnekler verildi. Finansal güçlük olarak sayılacak durumlara daha önce Yönetmelik’te yer verilmediği için Genelge bu açıdan önem taşıyor.

Öte yandan, Genelge’de vurgulanan bir diğer hususta, yeniden yapılandırmadan bahsedebilmek için finansal güçlük ve imtiyaz koşullarının birlikte gerçekleşmesi gerektiği; dolayısıyla, finansal güçlük yaşamayan borçlu için yapılan sözleşme değişikliklerinin (ödeme planı uzatılanlar dâhil) veya yeniden finansman durumlarının yeniden yapılandırma kapsamında değerlendirilemeyeceği.

Genelge’de, uygulamada karşılaşılabilecek finansal güçlük ve imtiyaz durumlarının, aşağıda örnek olarak verilen hususlar dikkate alınarak bankalarca değerlendirilmesi gerektiği belirtilerek yeniden yapılandırılmış kabul edilecek krediler için nihai değerlendirmenin bankalarca yapılacağı ifade ediliyor. Bu çerçevede, Genelge’de;

Finansal güçlük durumları:

a) Borçlunun gecikmiş anapara ve/veya faiz ödemesinin bulunması,

b) Borçlunun gecikmiş herhangi bir ödemesi bulunmamakla birlikte, yeniden yapılandırma olmaması halinde ödemelerde gecikme yaşanmasının muhtemel olması,

c) Borçlunun beklenen nakit akımlarının kredilerini ve diğer borçlarını karşılamakta yetersiz olması,

ç) Borçluya kullandırılmış kredilerin banka tarafından İkinci Grup altında sınıflandırılması veya banka içinde kullanılan kredi derecelendirme sisteminde borçlunun finansal güçlük içinde olduğunu gösteren bir dereceye düşmesi,

d) Borçlunun kredilerinin banka tarafından donuk olarak sınıflandırılması veya yeniden yapılandırma olmaması halinde donuk olarak sınıflandırılacak olması,

e) Borçlunun diğer bankalardan da kredi temin etme konusunda güçlük yaşaması.

İmtiyaz durumları:

 a) Kredinin vadesinin uzatılması,

b) Anapara ve/veya faiz ödeme tarihleri değiştirilerek yeni bir ödeme planı yapılması,

c) Yeni ödemesiz dönem verilmesi veya mevcut ödemesiz dönemin uzatılması,

ç) Faiz oranının düşürülmesi,

d) Faizlerin anaparaya eklenmesi,

e) Anapara ve/veya faiz ödemelerinin ertelenmesi veya bunlardan kısmen vazgeçilmesi,

f) Ödeme planının öncelikle sadece faiz ödemesi yapılacak şekilde değiştirilmesi,

g) Teminatın serbest bırakılması veya teminat düzeyinin düşürülmesi,

h) Tahsilata yönelik girişimlerin ertelenmesi,

ı) Sözleşme koşullarının kolaylaştırılması.

olarak verilmiş.

Yeni kredinin sözleşme koşulları herhangi bir imtiyaz içermese dahi, finansal güçlük yaşayan bir borçlunun mevcut kredisini ödeyebilmesi için yeni bir kredi kullandırılmasının da imtiyaz olarak kabul edilmesi gerekiyor.

Ancak, piyasa faiz oranlarının düşmesi nedeniyle faize ilişkin sözleşme koşullarının yeniden belirlenmesi imtiyaz olarak değerlendirilmeyecek.

Yukarıda belirttiğimiz gibi Genelge, Yönetmelik’teki finansal güçlük kavramına ilişkin açıklamalar getirmesi açısından önemli. Bu çerçevede, yukarıdaki finansal güçlük ve imtiyaz durumları örnek alınarak bankalarca yapılacak nihai değerlendirmede finansal güçlük taşıdığı değerlendirilen kredi müşterilerinin borçlarının yapılandırılması halinde,

– donuk alacak olarak sınıflandırma koşullarını taşıyanların donuk alacaklar arasında (takip hesaplarında),

– donuk alacak olarak sınıflandırma koşullarını taşımayan kredilerin ise ikinci grupta (yakın izleme) sınıflandırılması gerekiyor.

Yönetmeliğin 7 nci maddesinde yer alan borçluya imtiyaz tanındığı (md. 7/2 ve 7/3) ve kredilerin yeniden yapılandırıldığı (md. 7/4) kabul edilen durumlara ilişkin açıklamaların da yeniden yapılandırma kabul edilecek işlemler için dikkate alınması faydalı olacaktır.

Yeniden yapılandırma

MADDE 7 –…

(2) Aşağıdaki durumlarda, borçluya imtiyaz tanındığı kabul edilir:

a) Yeniden yapılandırma öncesi ve sonrası sözleşme koşulları arasında finansal güçlük yaşayan veya yaşaması muhtemel olan borçlu lehine farklılıklar bulunması.

b) Yeniden yapılandırma kapsamında yapılan yeni sözleşmede, yeniden yapılandırma tarihinde benzer risk profiline sahip diğer borçlulara sağlananlardan daha avantajlı koşulların yer alması.

(3) Kredi sözleşmesinde yer alan ve finansal güçlük yaşayan borçluya imtiyaz tanınmasını sağlayan hükümlerin uygulanması da yeniden yapılandırma olarak kabul edilir.

(4) Aşağıdaki durumların varlığı halinde, aksi ispatlanana kadar, kredinin yeniden yapılandırıldığı kabul edilir:

a) Kredi donuk alacak olarak izlenmemekle birlikte, yeniden yapılandırma öncesindeki üç aylık dönemde kredinin anapara ve/veya faizinin tamamen veya kısmen ödenmesinde otuz günü aşan gecikme olması veya yeniden yapılandırmanın gerçekleşmemesi durumunda ödemelerin tamamında veya bir kısmında otuz günün üzerinde gecikme olmasının muhtemel olması.

b) Banka tarafından yeni bir kredi kullandırılmasıyla eş anlı veya yakın zamanlı olarak, borçlunun yeni kullandırılan bir krediyi yeniden finansman öncesindeki üç aylık dönemde anapara ve/veya faiz ödemesi otuz güne kadar gecikmiş başka bir kredisini ödemek için kullanması.

c) Anapara ve/veya faiz ödemeleri otuz güne kadar gecikmiş veya sözleşme hükmünün uygulanmaması halinde ödemelerinde otuz güne kadar gecikme olması muhtemel olan borçlu bakımından, kredi sözleşmesinde yer alan ve borçluya imtiyaz tanınmasını sağlayan bir hükmün uygulanması.

….

(7) Kanunun 49 uncu maddesinin ikinci fıkrasında tanımlanan bankanın dâhil olduğu risk grubundaki gerçek ve tüzel kişilere kullandırılan krediler, bu maddede belirtilen esaslar dâhilinde yeniden finansman sağlanmaması kaydıyla yeniden yapılandırılabilir.

Finansal güçlük yaşamayan borçlu için yapılan sözleşme değişiklikleri (ödeme planı uzatılanlar dâhil) veya yeniden finansman durumları ise yeniden yapılandırma kapsamında değerlendirilmeyecek. Piyasa faiz oranlarının düşmesi nedeniyle faize ilişkin sözleşme koşullarının yeniden belirlenmesi de imtiyaz kapsamında sayılmıyor.

Saygılarımızla,

Hamdi GİRGİN

“NOT: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir.”

2018/1 sayılı Genelge: Yeniden Yapılandırma

Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik