Hamiline Yazılı Payların MKK’ya Bildirimi ve Kaydına İlişkin Tebliğ Yayımlandı
Bilindiği üzere Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (BMGK) kararları ve Mali Eylem Görev Gücü’nün (FATF) 4. Türkiye Değerlendirme Raporu kapsamında öngörülen tavsiyeleri ile uyumun sağlanması, terörizmin finansmanı ve aklama suçları ile mücadelede yasal ve kurumsal kapasitenin güçlendirilmesi amacıyla hazırlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (“7262 sayılı Kanun”), 31.12.2020 tarihli ve 31351 (5. Mükerrer) sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Hamiline yazılı hisse senetlerinin suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve terörizmin finansmanı amacıyla kötüye kullanılmasının önüne geçmek amacıyla halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı hisse senetlerinin sahiplerinin kaydedilmesine yönelik bir mekanizmaya olan ihtiyaç FATF raporunda zikredilmişti. Bu bakımdan anılan şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin yalnızca zilyetliğin devredilmesi suretiyle aktarılabilmesi; suç gelirlerini aklama ve terörizmin finansmanı suçları açısından önemli bir risk faktörü taşımasından ötürü 7262 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlemeye gidilerek halka kapalı anonim şirketler için hamiline yazılı payların Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda (MKK) kayıt altına alınması zorunlu kılınmış ve uyum için 01.04.2021 tarihine kadar geçiş süreci tanınmıştır.
7262 sayılı Kanun’da hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretlerin Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılan tebliğle belirleneceği düzenlenmiştir. Bu doğrultuda 06 Nisan 2021 Tarihli ve 31446 Sayılı Resmi Gazete’de Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (Tebliğ) yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Ayrıca bildirim ve kayıt süreçlerinin sağlıklı bir şekilde işletilmesi amacıyla MKK tarafından “Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS)” devreye alınmış olup; MKK internet sitesinde yapılan açıklamalarla Tebliğ’de yer alan bilgilere ilaveten işleyiş ve uygulanacak ücretlere ilişkin detaylı olarak bilgilendirme sağlanmaktadır.
Bakıldığında hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce şirket tarafından MKK’ya bildirilmesi gerekliliği doğmaktadır. Akabinde yapılacak pay devralım işlemlerinin de payı alan tarafından MKK sistemleri üzerinde yapılması gerekecektir. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ya yapılan bildirim tarihi dikkate alınacaktır. Böylelikle pay senetlerinin devrinde ve sahiplik bilgilerinin takibinde MKK kayıtları hukuki sürece esas teşkil edecek diyebiliriz. Hali hazırda 1 Nisan 2021’den itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin, halka kapalı anonim şirketlerce pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilmesi şartı aranmaya başlanmıştır. Aynı şekilde hamiline yazılı payı devralanların da bu işlemi MKK’ya bildirmesi söz konusu olacaktır. Ayrıca hamiline basılı payları bulunan pay sahipleri kayıtlarının yapılabilmesi için 31 Aralık 2021 tarihine kadar geçiş süreci tanınmış olup, ilgili tarihe kadar MKK’ya kaydı yapılmayan payların pay sahiplerine sağladığı Kanundan doğan hakların pay sahipleri tarafından kullanılması mümkün olmayacaktır. İlaveten hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmeyen şirketler ile hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen pay sahipleri hakkında uygulanacak idari yaptırım 7262 sayılı Kanun’da düzenlenmektedir.
Sonuç itibariyle yasal altyapısı ve ikincil mevzuatının oluşturulması, halka kapalı şirketlerin hamiline yazılı paylarının kaydi sisteme alınmasıyla birlikte hamiline yazılı payların sahiplik bilgileri ve devir işlemlerinin daha şeffaf ve güvenli bir şekilde yapılmasına yönelik mekanizma tesis edilmiştir. Böylelikle hamiline yazılı pay senetlerinin suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı amacıyla kötüye kullanımının önüne geçilmesi maksadıyla sahiplik bilgisinin takibi ve izlenebilmesi için pay sahipleri 1 Nisan 2021’den itibaren MKK’da kayıt altına alınmaya başlanmıştır.
Saygılarımızla,
Vahdet Deniz AKÇAOĞLU
“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ: