Girişimcilik Finansmanında – Borçlanmaya Dayalı – Kitle Fonlaması Tebliği Yolda!
Tek başına kayda değer bir etki yaratamayacak çok sayıda kişinin ufak meblağlar ile bir girişimi fonlamasına dayalı yeni nesil bir finansman aracı olan kitle fonlaması, bugün birçok ülkede hızla büyümektedir. Özellikle girişim şirketleri ve “start-up” şeklinde kurulmuş firmaların sermayeye ulaşımını kolaylaştıran kitle fonlamasının; bağış/yardım, ödül, borç verme ve sermaye modelleri olmak üzere fon temin eden destekçilere vaat edilen unsurlar kapsamında temelde dört farklı finansman yöntemi bulunmaktadır. Uluslararası uygulamalarda ilk iki yöntem olan bağış/ yardım ve ödül modellerinin düzenlemeye tabi tutulmadığı, diğer ikisinin ise yatırım esaslı olarak değerlendirilerek kamu otoritelerince düzenlenmeye konu edildiği görülmektedir. Bu bakımdan kitle fonlamasına ilişkin ülkemizdeki öne çıkan gelişmelere değinecek olursak;
- Yasa tasarısının 26.12.2016 tarihinde meclise sunulmasının ardından yaklaşık 1 yıl sonra 05.12.2017 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7061 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda kitle fonlamasına ilişkin düzenlemeler getirilerek Ülkemizde uygulanması ve gelişmesi için önemli bir adım atılmıştır. Böylelikle kanuni altyapısı oluşturulan kitle fonlamasına ilişkin olarak 13.01.2018 tarihli yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.
- Kitle fonlamasına ilişkin düzenleme yapma ve platformları yetkilendirme görevi verilen Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde ortaklığa dayalı kitle fonlaması modeli olarak III-35/A.1 sayılı Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği 03.10.2019 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Adı geçen Tebliğin getirdiklerine ilişkin 13.10.2019 tarihli yazımıza da buradan ulaşabilirsiniz.
- 25.02.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7222 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/A maddesinin 1.fıkrasında yapılan düzenlemeyle SPK’nın kitle fonlama faaliyetlerinin; ortaklığa veya borçlanmaya dayalı olarak halktan para toplanması suretiyle yapılması konusunda belirleme yapabileceği açıkça hüküm altına alınmıştır. Böylece uzun zamandır düzenleme yapılması beklenen borçlanmaya dayalı kitle fonlaması modelinin hukuki zemini dayanak kazanmıştır. “Sermaye Piyasası Kanunu’na 7222 Sayılı Kanunla Getirilen Yenilikler” adlı konu özelindeki 01.03.2020 tarihli yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.
- Platformların listeye alınabilmesi için paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması gerekmekte olup, bahse konu hususların ifasını sağlayacak sistem altyapısı MKK tarafından 31.07.2020 tarihinde tamamlanmıştır.
- Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonun kitle fonlama platformları aracılığı ile toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilecek olan bilgi formlarına ilişkin standartlar, 10.09.2020 tarihinde SPK internet sitesinde ilan edilmiştir.
- Emanet yetkilisi” olarak tanımlanan Takasbank, kitle fonlama platformları adına açılacak hesap altında girişim şirketi adına toplanan fonların kampanya süresince bloke edilmesi, kampanyanın başarılı olması ve girişim şirketinin ihraç ettiği payların yatırımcılara dağıtılması sonrasında toplanan fonların girişim şirketine aktarılması, kampanyanın başarısız olması halinde ise toplanan fonların ilgili yatırımcılara iadesi gibi faaliyetleri 2021 itibari ile yürütmeye başlamıştır.
- SPK’nın 01.04.2021 tarihli İlke Kararı ile yetkilendirilen kitle fonlama platformlarının tüzel kişiliğinin veya %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına sahip oldukları girişim şirketlerinin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik kampanya yürütmelerinin mümkün olmadığı ve buna ilişkin kontrollerin yapılmasından sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Bu hususun ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bu kişilerin eşlerinin, alt ve üst soylarının tek başlarına veya birlikte %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına sahip oldukları girişim şirketlerinin veya projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik kampanyalar içinde geçerli olduğu belirtilmiştir.
Kitle fonlaması modeli ile ülkemizde devlet politikası olarak çekirdek ve erken aşama finansmana ihtiyaç duyan yenilikçi ve teknoloji odaklı işletmelerin ve girişimcilerin projelerinin internet üzerinden geniş bir yatırımcı kitlesince finanse edilmesinin önünün açılması; aynı zamanda yatırımcıların bu tip gelecek vaat eden girişimlere ortak olmak suretiyle finansal getiri elde edebilmelerine imkan tanınması amaçlanmaktadır. Nitekim 2019-2023 dönemini kapsayan 11. Kalkınma Planı ile 18.10.2019 tarihli Sanayi ve Teknoloji Stratejisi’nde sanayi ve teknoloji şirketleri için kitle fonlaması gibi yollarla bankacılık dışı doğrudan finansman uygulamalarının çeşitlendirilmesi ve kullanımının yaygınlaştırılması için düzenleme ve çalışmalar yapılacağı zikredilmişti. Ayrıca devletin 23.03.2021 tarihli Ekonomi Reformları Eylem Planı’nda sermaye piyasalarının güçlendirilmesine yönelik SPK sorumluluğunda 30.09.2021’de tamamlanmak üzere yenilikçi şirketlerin finansa erişimi için paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması uygulamalarının hızla hayata geçirilmesi eylem olarak belirlenmiştir.
Bu doğrultuda 26 Ağustos 2021 tarihinde SPK internet sitesinde Kitle Fonlaması Tebliği Taslağı (III – 35/A.2) (“Taslak Tebliğ”) yayımlanarak kamuoyunun görüşüne sunulmuştur. Taslak Tebliğ ile paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması modeline ilişkin esasların tek bir düzenleme altında kaleme alınarak hazırlandığı ve böylelikle III-35/A.1 Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği’nin de yürürlükten kaldırılmasının planlandığı görülmektedir. Taslak Tebliğ ile borçlanmaya dayalı kitle fonlaması modelinin usul ve esaslarının düzenlenmesi amaçlanmış olup, yeni düzenleme ve değişikliklere yer verilse de halihazırda yürürlükte olan III-35/A.1 Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği’nde yer alan düzenlemelerin büyük bir çoğunluğunun Taslak Tebliğ’de yer aldığı ve birçok düzenlemenin borçlanmaya dayalı kitle fonlaması için de ortak olduğu anlaşılmaktadır.
Fon sağlayan kişiler sermaye modelinde ortak konumunda iken borç verme modelinde borç veren konumunda olmaktadır. “Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması” borçlanma aracı karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanması olarak tanımlanmaktadır. Bakıldığında Tebliğ Taslağı ile;
- Paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına,
- Paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformlarının Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine,
- Paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformu üyeliğine ve kampanya sürecine,
- Fon kullanım yerlerine ve girişim şirketlerine
ilişkin esaslar düzenlenmektedir. Taslak Tebliğ’e ilişkin görüş ve öneriler 12.09.2021’e kadar SPK’ya iletilebilecek olup; Ekonomi Reformları Eylem Planı’nda eylemin bitiş tarihi olarak belirtilen 30.09.2021’e kadar da yayıma konulması beklenmektedir.
Ortaklık modeline dayalı kitle fonlamasının yanı sıra borçlanmaya dayalı kitle fonlaması gibi bu tip alternatif finansman mekanizmaları; yatırımcı olmayı dar bir çevreden çıkararak tabana yayılımı artırmak ve gelirin toplumda daha adil paylaşımına aracılık etmekte kritik bir rol oynayabilir. Tabi bu bakımdan yetkilendirilecek kitle fonlaması platformları vasıtasıyla girişimcinin kitleye, kitlenin de girişimciye erişimini kolaylaştıracak düzenli bir yatırım ortamının sağlanması öneme haizdir. Bu noktada ülkemizde ciddi bir mesafe kat edilmekle birlikte kitle fonlamasının yaygınlaşması açısından ARGE ortamının ve girişimci kültürünün geliştirilmesi, finansal okuryazarlığın, teknoloji kullanımının artırılması ve finansal istikrarın sürdürülebilirliği gibi konular önemini korumaktadır.
Saygılarımızla,
Vahdet Deniz AKÇAOĞLU
“UYARI: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir. Ayrıca, bilgiler yazının hazırlandığı tarihteki mevzuat göz önünde bulundurularak verilmiş olup, yazı içeriği aradan geçen zaman içerisinde mevzuat değişiklikleri ve ilgili kurumların konu hakkındaki görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabilir.”
Makalenin yazarı Vahdet Deniz AKÇAOĞLU, 2007 – 2009 yılları arasında özel bir bankanın İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nda Denetçi olarak, 2009 yılından 2018 yılına kadar aynı bankanın Uyum Başkanlığı’nda Ürün ve Hizmetler Uyum Kontrol Yöneticisi olarak görev yaptı. 2019 yılından itibaren de İç Kontrol ve Uyum Başkanlığı’nda Etik ve Mevzuat Takip Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatı ile kurumsal yönetim, etik, iç sistemler konuları başta olmak üzere banka ve finans kurumlarını ilgilendiren her türlü mevzuat üzerinde çalışmaktadır.
Kitle Fonlaması Tebliği Taslağı (III – 35/A.2):
Loading...
Reload document 
Open in new tab 
