GİB’in Fiziki ve Sanal Ödemelere İlişkin Yeni Tebliğ Taslağı Neler Getiriyor?

Gelir İdaresi Başkanlığı, kayıtlı ekonominin desteklenmesi ve sağlık vergi takibinin yapılması adına önemli bir adım daha atarak fiziki ve sanal ödemelere ilişkin yeni tebliğ taslağını (“Taslak”) yayımladı.

-Fiziki veya Sanal- POS kullanan tüm mükellefleri sektör ayırt etmeksizin ilgilendiren, bayilik ve benzeri yapılar kapsamında ödeme alan firmalara özel kurallar getiren, FinTeklerin ise kontrol yükümlülüğünü arttıran Taslak dokümana 24 Temmuz Perşembe gününe kadar görüş verilmesi mümkün.

Bu yazımızda önce Tebliğin hangi ihtiyaca yönelik çıkarıldığını ele alacağız, sonrasında ise Taslağın getireceklerini 20 soruda yanıtlamaya çalışacağız.

Neler Oldu, Bu Taslak Neden Yayımlandı?

Bu Taslağın hikayesinin, daha doğrusu GİB’in vergi ile ödemeleri aynı hizaya sokma çabasının, 2012 yılında başladığını söyleyebiliriz.

YN ÖKC ve VUK 507 Tebliği

69 seri nolu tebliğ ile başlayan süreçte GİB önce Yazarkasa ve EFT-POS’ların birleşimi olan ve sektörde Yazarkasa-POS olarak bilinen, GİB’e güvenli şekilde veri aktarabilen ve iletişim kurabilen yeni nesil ödeme kaydedici cihazları (“YN ÖKC”) tanıtarak ödeme kaydetme ile ödeme alma özelliklerini birleştirdi. Bunun amacı vergi kaçaklarının önüne geçmekti.

Ancak ilgili süreçte satış bacağının eksik kaldığını ve süreçlerin daha da dijitalleştirilebileceğini düşünen GİB, konuyu bir adım daha öteye taşıyarak 507 Sıra no’lu Vergi Usul Kanunu Tebliği (“VUK 507 Tebliği”)ile birlikte satış, tahsilat ve elektronik belge uygulamalarını içeren Güvenli Mobil Ödeme ve Elektronik Belge Yönetim Sistemi’ni (“GMÖEBYS”) tanıttı (Bu sistemlerin detaylarını öğrenmek ve hikayeye daha büyük bir çerçeveden bakmak isteyenler İsmail Korkmaz’ın “VUK 507’yi Anlamak” isimli yazısını okuyabilirler).

GİB Neyi Amaçlıyor?

GİB’in yukarıda anılan uygulamaları getirme amacı özünde perakende mal ve hizmet satışlarına ilişkin mali belgelerin ödeme işlemleri ile birlikte düzenlenmesini sağlamak ve kayıt dışı ekonomi ile etkin bir şekilde mücadele etmekti.

Ancak aradan geçen süre içerisinde GİB her ne kadar YN ÖKC kullanma zorunluluğu bulunan mükelleflerin çerçevesini net bir biçimde çizmek için servisler açmış ve 5464 sayılı Banka ve Kredi Kartları Kanunu kapsamında üye işyeri anlaşma yetkisi bulunan kuruluşlar (“Acquirer”) ve ödeme ve elektronik para kuruluşlarına (“PF”) de ilgili mükelleflere YN ÖKC dışında bir seçenek sunulmaması ve GİB servislerinden kontroller yapılması yönünde telkinlerde bulunmuş olsa da, YN ÖKC ve VUK 507 uyumlu ödeme araçları farklı yapısal ve ekonomik nedenlerden ötürü sahada beklenildiği oranda yaygınlaşamadı.

Bununla birlikte aradan geçen süre içerisinde YN ÖKC Mükellefleri gelişen teknoloji ile birlikte ilgili yükümlülükten kaçmak üzere link ile ödeme vb. alternatif yöntemlere kaydı, vergiden kaçmak ama aynı zamanda kartlı ödeme yapmak isteyen müşterileri de kaçırmak istemeyen mükellefler “yandaki dükkanının” POS’unu kullandı, ve hikayenin başındaki amaca istenilen seviyede ulaşılamadı.

Vergi Usul Kanunu’na Yapılan Ekleme

Bu kapsamda GİB, 2 Ağustos 2024’te Vergi Usul Kanunu’nun 355 inci maddesine yapılan ekleme ile kredi kartı, banka kartı, ön ödemeli kart, karekod, elektronik cüzdan ve benzeri ödeme araçları kullanılmak suretiyle gerçekleştirilen tahsilatların, kendi mükellefiyeti adına kayıtlı olmayan ödeme sistemleri veya cihazları aracılığıyla yapılması durumunda, tahsilatı yapan mükelleflere ve kendi adına kayıtlı olan bu sistemleri veya cihazları kullandıranlara yaptırım uygulanmasına ilişkin hüküm ekledi.

İlgili maddenin mevzuata eklenmesi ile birlikte özellikle belirli dikeylerde çok yaygın olarak kullanılan ana firma-bayi kurgularının anılan düzenleme uyarınca yaptırıma tabi olup olmayacağı konusunda sektörde büyük tereddütler oluştu.

Bunun üzerine de GİB ilgili kurguda hareket eden mükelleflerin belge düzenleme, hasılatları kaydetme ve diğer yükümlülüklerini tam ve zamanında yerine getirmeleri şartıyla mevzuata uygun biçimde hareket edebileceğine ilişkin duyuru yaptı ve konuya ilişkin diğer idari düzenlemelerin yapılacağını belirtti.

İşte işbu yazıya konu Taslağın, GİB’in ilgili duyuruda bahsettiği idari düzenlemeye karşılık geldiğini söyleyebiliriz.

Amaçsal Yorum ve Düzenlemenin Geniş Etki Alanı

O dönem müvekkillerimize verdiğimiz görüşlerimizde de belirttiğimiz üzere GİB’in “başkasına POS kullandırmama”konusundaki düzenlemelerinin lafzi değil amaçsal olarak yorumlanması gerektiğini düşünmekteyiz. Şahsi fikrimiz GİB’in ilgili düzenmelerdeki amacının ticaret hayatının mevcuttaki işleyişini yeni baştan tasarlamak değil, vergiden kaçmaya çalışan mükelleflerin girdikleri kaçak yolları kapatmaktır.

Bu bağlamda Taslağın, yukarıda belirtilen uygulamaları ödeme araçları bağlamında bütünsel bir şekilde düzenlediğini ve mevzuatta dağınık şekilde var olan kuralları -yenileri de ekleyerek- netleştirdiği söylenebilir.

Bununla birlikte, Taslağın en geniş ve kuvvetli etkisinin -özellikle perakende mal satışları veya hizmet ifalarında bulunan- mükellefler üzerinde olduğunu not etmek gerekir. Ancak burada problem olduğunu düşündüğümüz husus şudur ki; perakende alanındaki mükellefler çok farklı dikeylerde faaliyetlerini sürdürmektedir ve her birinin satış, sözleşme, ödeme ve fatura ilişkileri farklı teamüllere sahip olabilmektedir. Dolayısıyla Taslağın her dikeydeki mükellef için farklı sonuçlar doğurabileceğini söylemek mümkündür.

Ancak bu kadar farklı dikeylerdeki mükelleflerin bir araya gelip bu kadar kısa süre içerisinde Taslağa görüş vermesini beklemek kanımızca hayatın olağan akışına uygun olmayacaktır. Bu nedenle tahminimiz, ilgili Taslağın yürürülüğe girmesi halinde sektörel dikeylerde istisna hükümlerinin muhakkak ilgili düzenlemeye ekleneceği yönündedir.

Öte yandan Taslağın bu haliyle yürürlüğe girmesi halinde Acquirerlar ve PF’ler’in -Taslağın deyimiyle- Fiziki ve Sanal Ödeme Sistemi cihazlarının ve sanal POS kullanımlarını daha proaktif önlemlerle yürütmesi gerekeceği; mükelleflere ödemeler alanında teknoloji sağlayan firmaların ise mevcut iş süreçlerini ve yazılımlarını güncellemeleri gerekeceğini söyleyebiliriz.

Peki Taslak Kapsamında Getirilen Yenilikler Nelerdir?

GİB’in Taslak ile altını çizdiği ve yeni getirdiği kuralları aşağıdaki gibi özetlemek mümkündür;

• YN ÖKC Mükellefleri ya YN ÖKC, ya da VUK 507 Uyumlu Araçlar kullanmalıdır; bu konuda mükelleflere yükümlülük yüklendiği gibi Acquirer ve PF’lerin de kontrol yükümlülüğü bulunmaktadır,
• YN ÖKC, VUK 507 Uyumlu Araçlar ve diğer POS’ların -bayilik istisnası haricinde- üçüncü kişilere kullandırılması yasaktır,
• Sanal POS kullanımı -bayilik istisnası hariç- elektronik ticaret işlemleri ile sınırlanmaktadır, dolayısıyla fiziki satışı yapılan ürün ve hizmetlerin tahsilatlarının -bayilik istisnası hariç- bir sanal POS metodu olan link ile ödeme ile yapılması yöntemi ortadan kalkmaktadır,
• Fiziki ve Sanal POS tarafında bayilik kurgusu istisnası çerçevesinde POS’ların bayilere kullandırılabilmesi için minimum bayi sayısı, sözleşme bildirimi, slipte ana firmaya atıf, Sabit IP ve Başkanlığa bildirim gibi şartlar öngörülmektedir,
• Seyyar, kablolu, soft POS cihazı/uygulaması sadece GİB sistemlerinden yapılacak ön kontrol ve taahhütname alınarak verilebilecektir,
• Düzenleme ETAHS’ların ETHS’ler adına Sanal POS kullanımını yasaklamamakta ancak ETAHS’lar tarafından yapılan işlemlerin GİB’e bildirimi öngörülmektedir.

Taslak’ın soru-cevap şeklinde incelemesi ise aşağıdaki gibidir.

1) Taslak Kimleri İlgilendiriyor?

Taslakla getirilen düzenlemeler mükellefler başta olmak üzere, Acquirerlar ve PF’leri, elektronik ticaret alanındaki oyuncuları (ETAHS ve ETHS), bayilik ve benzeri ilişki kapsamında ödemelerini yürüten ana firma ve bayileri, ve ödemeler alanına ilişkin teknoloji sağlayan firmaları ilgilendirmektedir.

2) Taslağın Amacı Nedir?

Taslağın dört temel amacı bulunmaktadır;

• Kayıtlı ekonominin desteklenmesi,
• Vergi güvenliğinin sağlanması,
• Mal teslimi veya hizmet ifasında bulunan mükelleflerin satış hasılatlarının doğru bir şekilde tespit edilmesi,
• Mal teslimi veya hizmet ifası karşılığında fatura veya fatura yerine geçen belgelerin tam ve doğru bir şekildedüzenlenmesini sağlamaktır.

3) Taslak Neyi Düzenliyor?

Taslak ödeme araçları kullanılmak suretiyle gerçekleştirilen tahsilatlarda mükelleflerin,

• Kendilerine ait ödeme sistemlerini veya cihazları kullanmalarına ve
• Acquirer veya PF’ler tarafından kendilerine tahsis edilen ödeme sistemlerini veya cihazlarını bayilik veya benzeri iş ilişkileri kapsamında aralarındaki sözleşmeye istinaden başka mükelleflere tahsis etmelerine

ilişkin kuralları düzenlemektedir.

4) Hangi mükellefler YN ÖKC kullanmak zorundadır?

Taslak, halihazırda mevzuatta bulunan bir kuralı hatırlatarak, 3100 sayılı Kanun ve 213 sayılı Kanun ile ilgili tebliğlere göre perakende mal satışları veya hizmet ifalarında bulunan mükelleflerin (“YN ÖKC Mükellefleri”), ödeme kaydedici cihaz kullanma mecburiyeti dışında bırakılanlar hariç, YN ÖKC kullanmaları zorunlu kılıyor.

5) YN ÖKC Mükelleflerinin başka fiziki ödeme alma cihazı alternatifi var mı?

Var, ama bir seviye daha üstü. Taslak, YN ÖKC Mükelleflerinin VUK 507 kapsamındaki GMÖEBYS’ye dahil olarak bu sistem kapsamındaki ödeme kabul eden araçları kullanmaları (“VUK 507 Uyumlu Araçlar”) durumunda YN ÖKC kullanma zorunluluğunu ortadan kaldırıyor.

6) YN ÖKC Mükelleflerinin başkalarına ait YN ÖKC’leri veya VUK 507 Uyumlu Araçları kullanlması mümkün müdür?

Kural olarak Hayır. Bu husus Taslakta açıkça yasaklanmaktadır. Bununla birlikte YN ÖKC Mükellefi olmayan veya dışında bırakılan mükelleflere verilen POS cihazlarının/uygulamalarının da başka bir mükellef tarafından kullanılması yasaktır.

7) Acquirer ve PF’lerin, YN ÖKC Mükelleflere münferit olarak kullanılabilen POS (seyyar, kablolu, soft vb.) cihazlarının/uygulamaları vermesi mümkün müdür?

Hayır. Taslak, Acquirer ve PF’lere YN ÖKC Mükelleflerine veya GMÖEBYS’ye dahil olan mükelleflere münferit olarak kullanılabilen POS (seyyar, kablolu, soft vb.) cihazlarının/uygulamalarının verilmemesi, kurulmaması ve tanımlanmaması konusunda Acquirer ve PF’lere yükümlülük yüklemekte; Basit/bilgisayar bağlantılı YN ÖKC kullanan mükelleflere ise sadece -anılan YN ÖKC’lere kablolu olarak bağlanabilen- masaüstü POS cihazı verilmesi gerektiğini kural altına almaktadır.

Söz konusu yükümlülüğün daha dar bir halinin 483 sıra no’lu VUK Genel Tebliğ’in 10. Maddesinde yer aldığını not etmek gerekir. Öte yandan Acquirer ve PF’lerin halihazırda Seyyar EFT-POS cihazı ile Masaüstü EFT-POS cihazı vermeden önce, GİB’in “seyyar EFT POS”, “masaüstü EFT POS” web servis sorgulamalarını yapmak zorunda olduğu ve yaptığı dikkate alındığında ilgili yükümlülüğün teknik tarafta büyük bir geliştirme ve operasyon yükü doğurmayacağı tahmin edilmektedir.

8) Mükelleflerin kullandıkları Fiziki POS uygulamalarının başkasına ait olması mümkün müdür?

Kural olarak Hayır.

Aşağıdaki araçlar üzerinde çalışan POS uygulamalarının, mükelleflerin kendi adlarına yapılan üye iş yeri anlaşmaları çerçevesinde temin edilen POS cihazı/uygulaması olması gerekmektedir.

• Basit/bilgisayar bağlantılı YN ÖKC’lere kablo ile bağlanan POS cihazları,
• EFT-POS özellikli YN ÖKC,
• VUK 507 Uyumlu Araç

Ancak Taslak, yukarıdaki ana kurala “bayilik istisnası” getirmiştir. Şöyle ki; bayilik veya benzeri bir ilişkisi çerçevesinde bayiye ait yukarıda anılan EFT-POS özellikli YN ÖKC ve VUK 507 Uyumlu Araçlara, aralarındaki ticari iş ilişkileri nedeniyle ana firmaya ait finansal hesapların, Başkanlıkça yayımlanacak kılavuzlarda belirtilen kurallara göre ilave hesap olarak tanımlanması mümkün kılınmıştır.

Bu sayede bayiler bu suretle gerçekleştirdikleri kartlı satışlara ait tahsilat tutarlarının tamamının veya belirli bir kısmının ana firmanın finansal hesaplarına doğrudan iletebileceklerdir.

Ancak bu istisnanın işletilebilmesi için aşağıda yer alan koşulların sağlanması gerekmektedir.

• Minimum Bayi Sayısı. Bayilik uygulamasından yararlanılması için Türkiye çapında en az 30 bayiye sahip olunmalıdır.
• Sözleşme. Bayilik işlemleri için sözleşme düzenlenmeli ve söz konusu sözleşme ilgili banka veya ödeme hizmet sağlayıcısına ve ana firma ile bayinin bağlı olduğu vergi dairesine ibraz edilmelidir.
• Slip’te Ana Firmaya Atıf Yapılması. Ödemeye ilişkin bilgilerin yer aldığı kısımda (slip bilgileri kısmında) ana firmanın bilgileri bulunmalıdır.
• Başkanlığa Bildirim. Bayilik sözleşmesine ilişkin bilgiler ana firma tarafından, bu fıkra kapsamında kurulan/tanımlanan POS uygulamasına ilişkin bilgiler ile bu POS uygulaması üzerinden yapılan tahsilatlar banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından Başkanlıkça belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Başkanlığa bildirilecektir.

Bayilik istisnasına ilişkin süreçlerin yürütülmesi için Acquirer ve PF’lere ciddi nitelikte kontrol yükümlülüğü getirildiği, hatta bayilik işlemlerine ilişkin sözleşmelerin de bu kuruluşlara gönderilmesi gerektiği hüküm altına alınmaktadır. İlgili sözleşmelerin rekabete hassas veriler içermesi mümkün olduğundan bu sözleşmelerin Acquirer ve PF’lerle paylaşılmasının amacını aşan bir aksiyon olduğunu değerlendirmekteyiz. Öte yandan bunların ilgili kuruluşlar tarafından kontrolünün nasıl yapılacağı da belirsizdir.

Bununla birlikte, Slip’te Ana Firmaya Atıf Yapılması hususunda da anılan kuruluşların teknik geliştirmeler yapması gerekeceğini de belirtmek gerekir.

9) Kimlere seyyar, kablolu, soft POS cihazı/uygulaması verilebilecektir ?

Taslak uyarınca, YN ÖKC Mükellefleri dışındakilere aşağıdaki koşulların yerine getirilmesi şartıyla seyyar, kablolu, soft POS cihazı/uygulaması verilmesi mümkündür.

• Ön Kontrol veya Muafiyet Yazısı. Bu durumlarının GİB Teknoloji sistemlerinden elektronik ortamda teyit edilmesi veya vergi dairesinden alınan belgelerin ibraz edilmesi
• Taahhütname. Bu cihazların YN ÖKC kullanılması gereken bir faaliyette kullanılmayacağına ilişkin taahhütverilmesi

10) YN ÖKC kullanma mecburiyeti kapsamında olan faaliyetlerinin yanı sıra, mecburiyet kapsamında olmayan faaliyetleri (örneğin toptancılık, imalat vb.) de bulunan mükellefler, bu kapsam dışı faaliyetler için verilen POS cihazları veya uygulamalarını nasıl kullanmalıdır?

Taslağa göre bu mükellefler, mecburiyet kapsamında olmayan faalieytlerinde kullanılmak üzere verilen POS cihazlarını veya uygulamalarını sadece YN ÖKC kullanma mecburiyeti kapsamında olmayan faaliyetlerinde kullanmak zorundadır. Bu cihazlar, mecburiyet kapsamındaki faaliyetlerde kullanılamaz.

Taslak aynı zamanda, YN ÖKC kullanma mecburiyeti kapsamında olmayan faaliyetler için mükelleflere verilen POS cihazlarına/uygulamalarına yönelik Acquirer ve PF’lerin proaktif davranarak

• Yapılan işlem tutarları ile adetlerini izlemelerini,
• Bu faaliyetlerle (toptancılık, imalat vb.) ve söz konusu cihaz ve uygulamaların talebi sırasında kullanılacağı beyan ve taahhüt edilen faaliyetlerle uyumlu olmayan tutarlarda veya adetlerde işlem yapıldığını tespit etmeleri durumunda ilgili cihazları ve/veya uygulamaları kullanıma kapatmalarını

kural altına almaktadır.

Bu kapsamda kullanıma kapatılan cihazlar ve/veya uygulamalar ile mükelleflere ilişkin bilgilerin izleyen ayın sonuna kadar Başkanlığa bildirilmesi gerekmektedir.

11) Mükelleflerin, soft POS uygulamasını, bayilik veya benzeri bir ilişki kapsamında aralarındaki sözleşmeye istinaden bayilerine kullandırmaları mümkün müdür?

Hayır. Bu husus Taslakta açıkça yasaklanmıştır. Her ne kadar Taslak’ta yazmasa da burada VUK 507 Uyumlu Soft Pos olması halinde bunun kullanımında bir engel olmayacağı kanaatindeyiz.

12) Perakende mal teslimi veya hizmet ifasında bulunan birinci ve ikinci sınıf tüccarlardan hangileri Sanal POS kullanabilir?

Anılan kapsama giren mükelleflerin Sanal POS kullanabilmeleri için,

• Elektronik Ticaret mevzuatı kapsamında ya elektronik ticaret hizmet sağlayıcı (ETHS), ya da elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcı (ETAHS) olması ve
• Sanal POS’ları elektronik ticaret oramında konumlandırmaları gerekmektedir.

Dolayısıyla elektronik ticaret ortamında perakende mal teslimi veya hizmet ifasında bulunmayan birinci ve ikinci sınıf tüccarların -bayilik istisnası hariç- Sanal POS kullanması mümkün değildir.

Dolayısıyla, mal ve hizmet satışı elektronik ticaret kapsamına girmeyen mükelleflerin bir sanal POS yöntemi olan link ile ödeme alma imkanının ortadan kalkacağı değerlendirilmektedir.

13) ETAHS’ların ETHS’lere kullandırdıkları Sanal POS’lar ne olacaktır?

Kural olarak -Bayilik istisnası hariç- Sanal POS uygulamasının yalnızca üye işyeri anlaşmasına taraf olan mükellef tarafından kullanılabilmesi mümkün olup, üye işyeri anlaşmasına taraf olmayan bir mükellefin ilgili Sanal POS’u kullanması mümkün değildir.

Taslak, ETAHS tarafından ETHS’lere kullandırılan sanal POS’ları yukarıdaki “Sanal POS’u başkasına kullandırmama” kuralından hariç tutarak geçtiğimiz yıl sektörde tartışma konusu olan ticari temsilcilik hususuna açıklık getirip, bu tür kullanımlara izin vermiştir.

Bu noktada, ETAHS’ler tarafından ETHS’ler adına yapılan tahsilat işlemleri ile iptal ve iade işlemleri ile ETHS’lere yapılan ödemelere ilişkin bilgilerin ETAHS’ler tarafından Başkanlığa bildirilmesi gerektiğini de not etmek gerekir.

14) Sanal POS’ların başkasına kullandırılması konusunu takip etme yükümlülüğü kimdedir?

Taslak, bu konuda Acquirer ve PF’lere yükümlülük yüklemekte, bu kuruluşların bahse konu sanal POS uygulamalarının üye işyeri anlaşmasına taraf olmayan mükellefler tarafından kullanılmaması için gerekli olan önlemleri almak zorunda olduğunu hüküm altına almaktadır.

15) Sanal POS’ların izin verilen alanlarda kullanılmasına ilişkin hangi aktörün, ne yükümlülüğü vardır?

Taslak, bu noktada öncelikle Acquirer ve PF’lere yükümlülük yüklemektedir. Bu aktörler, ETHS’ler veya ETAHS’ler tarafından kendilerine iletilen sanal POS kurulum taleplerini,

• Elektronik ticaret ortamının varlığını teyit ettikten ve
• GİB Teknoloji sistemlerinden elektronik ortamda veya bağlı olunan vergi dairesinden alınacak yazının kendisine ibrazından sonra yerine getireceklerdir.

ETHS’ler ve ETAHS’lerin ise, Acquirer ve PF’ler tarafından kurulumu sağlanan ve kendilerine tahsis edilen sanal POS arayüzünü sadece elektronik ticaret işlemlerinde kullanacaklarına ilişkin yazılı taahhütlerini bağlı oldukları vergi dairesine ve POS sağlayan Acquirer veya PF’e vermeleri gerekmektedir.

16) Elektronik ticaret dışında Sanal POS kullanımı mümkün müdür?

Kural olarak -bayilik istisnası haricinde- hayır.

Taslak, aşağıdaki durumlarda Sanal POS uygulamalarının kullanılmasını açıkça yasaklamaktadır.

• Birinci ve ikinci sınıf tüccarlardan perakende mal teslimi veya hizmet ifasında bulunan mükelleflerin müşterilerine yaptıkları ve elektronik ticaret kapsamında olmayan satış ve işlere ilişkin olarak yapacakları tahsilatlar ve
• Anılan mükelleflerden GMÖEBYS’den yararlananların, müşterilerine yaptıkları ve elektronik ticaret kapsamında olmayan satış ve işlere ilişkin olarak yapacakları tahsilatlar

17) Sanal POS uygulamaları bayilik istisnası kapsamında nasıl kullanılabilir?

Yukarıda belirtildiği üzere Taslak, birinci ve ikinci sınıf tüccarlardan perakende mal teslimi veya hizmet ifasında bulunan mükelleflerin bayilik istisnası haricinde sanal POS’ları elektronik ticaret dışında kullanılması yasaktır.

Kendisine Sanal POS uygulaması verilen mükelleflerin bu Sanal POS uygulamasını ana firma olarak bayilik veya benzeri bir ilişkisi çerçevesinde bayilerine kullandırabilmesi için aşağıdaki koşulların sağlanması gerekmektedir. Birinci ve ikinci sınıf tüccarlardan perakende mal teslimi veya hizmet ifasında bulunmayan mükelleflerin de aşağıdaki koşullara uymak suretiyle, kendilerine verilen sanal POS uygulamasını bayilerine kullandırması mümkündür.

• Minimum Bayi Sınırı. Bayilik uygulamasından yararlanılması için Türkiye çapında en az 30 bayiye sahip olunmalıdır.
• Bayilerle Ayrı Sözleşme. Acquirer ve PF’lerin, ana firma konumundaki mükelleflere teslim edilen sanal POS uygulamalarını kullanacak bayilerle de ayrıca üye iş yeri anlaşması yapması gerekmektedir.
• Kullanıcı Yönetimi. Bayilik veya benzeri bir iş ilişkisi çerçevesinde ana firmanın sanal POS uygulamasını kullanacak olan bayilere yönelik kullanıcı yönetimi ve tanımlamaları münhasıran Acquirer ve PF’ler tarafından yapılmalı, ana firma ya da bayiler tarafından hiçbir şekilde bayi tanımlaması yapılması söz konusu olmamalıdır.
• Ana Firma-Bayi Sözleşmesi. Bayilik işlemleri için ana firma ile bayiler arasında sözleşme düzenlenmeli ve söz konusu sözleşme ilgili Acquirer ve PF’lere ve ana firma ile bayinin bağlı olduğu vergi dairesine ibraz edilmelidir.
• Sabit IP Kullanımı. Ana firma ve bayi tarafından sanal POS uygulamasının kullanılacağı sabit IP bilgisi ilgili Acquirer ve PF’lere bildirilecektir. Acquirer ve PF’ler tarafından sadece bildirilen sabit IP kullanılarak tahsilat yapılmasına izin verilmeli, diğer IP’ler üzerinden tahsilat yapılması ve bayi için tanımlanan sanal POS uygulamasının bayi tarafından bir başkasına kullandırılması engellenmelidir.
• Elektronik Belge Düzenlenmesi. Mal satışı ve hizmet ifasına ilişkin tahsilatların bu maddede yer alan koşullar kapsamında sanal POS uygulaması kullanılarak yapılması durumunda, 213 sayılı Kanun gereğince düzenleme zorunluluğu getirilen mali belgeler tutarına bakılmaksızın elektronik belge olarak düzenlenmelidir. Söz konusu elektronik belgelerde, mal satışı ile hizmet ifalarının tahsilat işlemlerinde gerçekleştirilen tahsilata ilişkin müşteri ödeme belgesinde yer alması gereken temel bilgilere (slip bilgileri), e-Fatura ve e-Arşiv Fatura uygulamalarına ilişkin teknik kılavuzlarda belirtildiği şekilde yer verilmelidir.
• Başkanlığa Bildirim. Bayilik sözleşmesine ilişkin bilgiler ana firma tarafından, bayilik kapsamın kurulan/tanımlanan POS uygulamasına ilişkin bilgiler ile bu POS uygulaması üzerinden yapılan tahsilatlar Acquirer ve PF’ler tarafından Başkanlıkça belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Başkanlığa bildirilecektir.

Bilindiği üzere bayilik ilişkisi kapsamında ana bayinin POS’unu kullanma pratiği birçok sektörde yaygın olarak kullanılmakta ve özellikle tercih edilmektedir. Bunun nedeni ise bu sayede ana firmanın tahsilatlarını garanti altına alabiliyor olması, bayilerin ise ana firmanın gücü dolayısıyla sahip olduğu taksitlendirme ve komisyon oranlarından faydalanabilmesidir. Ancak GİB’in çok uzun süredir bu modele sıcak bakmadığı, bunun sebebinin ise ilgili yöntemle yapılan satışların -beyan edilmemesi durumunda- mali denetimden kaçabiliyor olmasıdır.

Görünen o ki, GİB, ilgili bayi süreçlerinde salt bir aktöre yükümlülük yüklemek yerine, ilgili yükümlülükleri süreçteki tüm aktörlere dağıtmakta ve süreci elektronik belge üzerinden dijitalleştirmektedir. Bu kapsamda da salt ana firmaların değil, bayi, Acquirer ve PF’ler dahil süreçteki herkesin mevcut iş akışlarını değiştirmesi ve yeni operasyonel süreçler yönetmeksi gerekecektir.

18) Acquirer ve PF’lerin bayilik ve benzeri ilişki kapsamında Sanal POS kullanımındaki sorumlulukları nelerdir?

Taslak, uyarınca Acquirer ve PF’ler;

• Sanal POS uygulamalarının verildiği mükelleflerin, bu uygulamaları başka mükellefler adına yapılacak tahsilat işlemlerinde kullanılıp kullanılmadığını kontrol edebilmek için gerekli önlemleri almak, gözetim ve takip uygulamalarını yapmak, bu Tebliğin amacına uygun olmayan işlemleri algılayacak sistemleri kullanmak ve bu işlemlerin gerçekleşmesini önlemek ve
• Ana firma ve bayilerin, ana firma ise bayilerinin bu maddede yer alan koşullar sağlanmaksızın ana firmaya verilen sanal POS uygulaması üzerinden tahsilat yapmasına engel olacak önlemleri alarak gerekli kontrolleri yapma, aksi uygulamalara son verme ve bu şekilde hareket edenleri bağlı oldukları vergi dairesine ve Başkanlığa bildirmekle yükümlüdürler (Bu şekilde aksi uygulamaların tespiti halinde ilgili bayinin sanal POS kullanımını sonlandırmak, ana firma ile banka veya ödeme hizmet sağlayıcılarının sorumluluğundadır).

19) Kurallara uymamanın yaptırımları nelerdir?

Taslak ile belirlenen usul ve essaslara usul ve esaslara aykırı hareket eden veya belirlenen sürelerde öngörülen yükümlülükleri yerine getirmeyen mükellefler, banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları ile 507 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği kapsamındaki inans kuruluşları, özel entegratörler ve yeni nesil ödeme kaydedici cihaz firmaları hakkında 213 sayılı Kanunun ilgili ceza hükümleri uygulanması öngörülmüştür.

20) Yürürlük Tarihi ve Geçiş süreleri nelerdir?

Taslağın, yayımlandığı tarihi izleyen dördüncü ayın başında yürürlüğe girmesi öngörülmüştür.

Geçiş süreleri ise yürürlük tarihinden itibaren başlatılmış olup,

• Bayilik veya benzeri bir ilişki çerçevesinde bayiye ait YN ÖKC veya GMÖEBY kapsamındaki ödeme kabul eden araçlar üzerindeki POS uygulamalarının ve bayililik veya benzeri bir ilişki kapsamında kullanılmakta olan sanal POS uygulamalarının yürürlük tarihini takip eden ayın sonuna kadar Taslak’ta yer alan düzenlemelerle uyumlu hale getirilmesi,
• Acquirer ve PF’lerin ilgili düzenlemelere uymayan mükellefler hakkında GİB’e bildirim yapılması ise yürürlük tarihini takip eden ikinci ayın sonuna kadar bildirilmesi gerekmektedir.

Geçiş sürelerinin yürürlük tarihi itibariyle başlatıldığı dikkate alındığında, ilgili aktörlerin mevzuata uyum için 5–6 ay aralığından bir geçiş sürecine sahip olduğu olduğu söylenebilecektir.

Dolayısıyla, sektördeki yaygın inanışın aksine geçiş süreci 1 ay değildir. Ancak yine de, Taslağın etkilediği mükellef grubunun çok büyük olması ve bugüne kadar YN ÖKC konusunda atılan adımların yıllara yayılmasına rağmen tam olarak piyasada benimsenememesi dikkate alındığından ilgili süre zarfının az olduğu söylenebilecektir. Nitekim bu dikkate alınmış olacak ki, Başkanlığa ilgili geçiş sürelerini her defasında 6 ayı geçmemek üzere uzatma yetkisi verilmiştir.

Canpolat Legal, Chambers&Partners tarafından Türkiye’de FinTek alanında önerilen hukuk büroları arasında yer alan; FinTek, Bilgi Teknoloji ve Fikri Mülkiyet odaklı bir hukuk bürosudur.

Sorunuz olması halinde bize info@canpolatlegal.com adresi üzerinden ulaşabilirsiniz.