Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından 14.08.2014 tarihli ve 29088 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (VII-128.7)” (Lisanslama Tebliği)’in 6/1 fıkrası uyarınca halka açık ortaklıklarda, yatırım kuruluşlarında, kolektif yatırım kuruluşlarında, derecelendirme kuruluşlarında, gayrimenkul değerleme şirketlerinde ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun)’nda yer alan diğer kurumlarda çalışanlardan belirli unvan veya niteliklere sahip olanlar, Kurul düzenlemeleri ile zorunlu tutulması halinde, aynı Tebliğ’in 5 inci maddesinde sayılan aşağıdaki lisans türlerinden bir veya birkaçına sahip olmak zorundadırlar:

a) Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansı,
b) Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı,
c) Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı,
ç) Türev Araçlar Lisansı,
d) Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı,
e) Kredi Derecelendirme Lisansı,
f) Konut Değerleme Lisansı,
g) Gayrimenkul Değerleme Lisansı

Lisanslama Tebliği’nin 6/2 fıkrası uyarınca Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olanlar Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 veya Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansının gerekli olduğu, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansına sahip olanlar Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansının gerekli olduğu, Gayrimenkul Değerleme Lisansına sahip olanlar da Konut Değerleme Lisansının gerekli olduğu görevlerde çalışabilirler.

Bankalarda lisans gerektiren unvan ve görevler Lisanslama Tebliği’nin EK-1’inde aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

Banka (Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yetkili oldukları yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili olarak aranır)
Birim Yöneticisi ve Birim Yöneticisi ile İhtisas Personeli Arasındaki Yöneticiler
a) Müşteri temsilcilerinin bağlı olduğu birimin yöneticisi	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.)
b) Türev araçlar personelinin bağlı olduğu birimin yöneticisi	Türev Araçlar Lisansı
c) Portföy aracılığı birimi yöneticisi	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.)
ç) Kurumsal finansman uzmanı, araştırma uzmanı, yatırım danışmanı, portföy yöneticisinin işlevsel olarak bağlı olduğu birimin yöneticileri	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
d) Risk yönetim elemanının bağlı olduğu birimin yöneticileri	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.)
e) Genel saklama faaliyetlerini yürüten takas ve operasyon sorumlusu ile türev araçlar muhasebe ve operasyon sorumlusunun bağlı olduğu birimin yöneticileri	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
Müşteri Temsilcisi (emir iletimine aracılık, işlem aracılığı, portföy aracılığı faaliyetleri sırasında müşteri temsilciliği yapan personel)	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansı
Türev Araçlar Personeli (türev araçlar müşteri temsilcisi ile türev araçlar muhasebe ve operasyon sorumlusu dışındaki türev araçlar personeli)	Türev Araçlar Lisansı
Portföy aracılığı faaliyetlerine ilişkin olarak müşteriye satışı yapılacak türev araç sözleşmeleri de dahil olmak üzere sermaye piyasası araçlarının fiyat, dayanak varlık, getiri vb. şartlarını belirleyen, buna ilişkin hesaplamaları yapan personel	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.)
Risk Yönetim Elemanı (portföy aracılığı faaliyetlerinden kaynaklanan risklerin takibinden sorumlu personel)	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.)
Araştırma Uzmanı (mevduat ve katılım bankalarında genel yatırım tavsiyelerinin hazırlanmasından sorumlu olan personeli de kapsar)	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
Yatırım Danışmanı	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
Portföy Yöneticisi	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.)
Kurumsal Finansman Uzmanı	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
Takas ve Operasyon Sorumlusu
a) Takas ve Operasyon Sorumlusu	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansı
b) Türev Araçlar Muhasebe ve Operasyon Sorumlusu	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansı

Yukarıdaki unvanların içerdiği görevler ise SPK tarafından 17.12.2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmî Gazete’de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ III-39.1“de açıklanmıştır. Bu Tebliğ’in 18 inci maddesinde yukarıdaki tabloda geçen unvanlara ilişkin açıklamalar ile yönetici ve ihtisas personeli tanımları verilmiştir.

Yine Sermaye Piyasası Kurulu’nun i-SPK.37.1 (27.06.2014 tarih ve 20/661 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak yayımlanan “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber” (Rehber)’inin, “5. Banka personelinin bağlı olduğu yönetici ile ihtisas personeli arasında yer alan kademelerdeki yöneticiler” başlıklı maddesinde de, bankalarda yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili olarak istihdam edilen personelin kurum içi unvanından bağımsız olarak Yatırım Kuruluşları Tebliği uyarınca öngörülen görev tanımına karşılık gelen unvanı dikkate alınarak lisans yükümlülüğünün belirlenmesi gerektiği açıklaması yapılmıştır.

Bu çerçevede, bankalarda yatırım hizmet ve faaliyetleri ile ilgili görev yapan personelin kurum içi unvanlarına bakılmaksızın görev tanımları esas alınarak lisans yükümlülüklerinin belirlenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, aşağıda görev tanımlarına ilişkin açıklamalar yer almakta, yukarıdaki tabloda da bu görev tanımlarına karşılık gelen lisans yükümlülükleri verilmektedir.

Yöneticiler

17.12.2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmî Gazete’de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ III-39.1” (III-39.1 sayılı Tebliğ)’in 18/2 fıkrasında, yöneticilerin, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları ile ihtisas personelinin görev aldığı birimlerin, bağlı bulunduğu tüm kademelerdeki yöneticiler, bu birimlerde yönetici ile ihtisas personeli arasındaki kademelerde görev yapan personel (müdür yardımcısı, yönetmen vb.), şube müdürü ve irtibat bürosu sorumlusundan oluştuğu belirtilmiştir. Aynı fıkrada, banka şubelerinde çalışan ihtisas personelinin yöneticisinin, söz konusu personelin sunulan yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili işlevsel olarak bağlı bulunduğu birimin yöneticisi olduğu belirtilmiştir.

Banka Personelinin İşlevsel Olarak Bağlı Olduğu Yönetici

SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber”de banka şubelerinde görev yapan ihtisas personelinin yöneticisi olarak sayılacak kişilere ilişkin aşağıdaki açıklama yapılmıştır.

4. Banka personelinin işlevsel olarak bağlı olduğu yönetici:

Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin “Yatırım kuruluşlarının personeli” başlıklı 18 inci maddesinin ikinci fıkrasında; banka şubelerinde çalışan ihtisas personelinin yöneticisi; söz konusu personelin sunulan yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili işlevsel olarak bağlı bulunduğu birimin yöneticisi olarak tanımlanmaktadır.

Banka şubelerinde görev yapan personelin hiyerarşik olarak şube müdürlerine bağlı olmakla birlikte yatırım hizmet ve faaliyetleri ile ilgili olarak banka genel müdürlüğünde bulunan birimlerin talimatları ile hareket ettiği göz önüne alınarak; Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin “Yatırım kuruluşlarının personeli” başlıklı 18 inci maddesinin ikinci fıkrasına ilişkin olarak aşağıdaki uygulama esasları kabul edilmiştir:

“Banka şubelerinde çalışan ihtisas personelinin, sunulan yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili olarak yaptıkları görevin içeriği ve tanımı dikkate alındığında talimatları aldığı ve işlevsel olarak bağlı bulunduğu birimin yöneticisinin aranan lisans belgesine sahip olması gerekmektedir.”

Bu çerçevede, banka şubelerinde çalışan müşteri temsilcilerinin SPK faaliyetleri yönünden Genel Müdürlük portföy aracılığı birimine bağlanmasının ve müşteri temsilcilerinin bağlı olduğu birim yöneticisi için aranan lisans şartının Şube Müdürleri yerine ilgili Genel Müdürlük portföy aracılığı birimi yöneticisi tarafından yerine getirilmesinin mümkün olduğu düşünülmektedir.

İhtisas Personeli

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 18/3 fıkrası uyarınca İhtisas personeli, yöneticilere bağlı olarak çalışan personeldir. İhtisas personeli, müşteri temsilcisi, türev araçlar müşteri temsilcisi, borsa üye temsilcisi, araştırma uzmanı, yatırım danışmanı, kurumsal finansman uzmanı ve portföy yöneticisi, takas ve operasyon sorumlusu ile türev araçlar muhasebe ve operasyon sorumlusundan oluşur.

Müşteri Temsilcisi

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 18/4 fıkrası uyarınca müşteri temsilcisi, merkez dışı örgütler, seans salonları ve çağrı merkezleri de dahil olmak üzere yatırım kuruluşlarında, müşteri emirlerini alan, emirleri ilgili piyasa veya kuruluşlara ileten, müşterilere genel yatırım tavsiyesi veya finansal bilgi sunan, emir alma sürecinde müşteri risklerini ve teminat durumlarını takip eden, müşterileri hesapları hakkında bilgilendiren, müşterilerin nakit alacaklarını değerlendiren, yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili pazarlama faaliyetlerini yürüten ve benzeri işlemleri kısmen veya tamamen yerine getiren personeldir. Bu faaliyetlerin türev araçlara  ilişkin olarak yürütülmesi durumunda bu faaliyetleri kısmen veya tamamen yerine getiren personel “türev araçlar müşteri temsilcisi” olarak addolunur.

Banka Şubelerinde Müşteri Temsilcisi Olarak Görev Yapan ve Türev İşlem Yapan Personelin Sahip Olması Gereken Lisans

Türkiye Bankalar Birliği (TBB)’nin Lisanslama Tebliği’nde yer alan yardımcı personel olarak çalışma süresinin uzatılmasına ilişkin SPK’ya 2018 yılında yaptığı talep sırasında yapılan görüşmelerde, banka şubelerinde, Türev araçlar Müşteri Temsilcisi olarak görev yapan personelin Türev Araçlar Lisansına değil, diğer müşteri temsilcileri ile aynı şekilde SPL-1 lisansına sahip olması gerektiği yorumu yapılmıştır. Bu yoruma dayanak olarak Lisanslama Tebliği’nin EK-3 “Daha Önce Verilen Lisans Belgelerinin Denklik Durumu” başlıklı tabloda önceki mevzuatta “Türev Araçlar Müşteri Temsilciliği Lisansı”nın da SPL-1 lisansına denk olduğunun belirtilmesi gösterilmiştir. Öte yandan, Aynı Tebliğ’in EK-1’inde yer alan tabloda da Müşteri Temsilcileri için türev işlem yapmış olması ayrımına gidilmeden SPL-1 lisansı istendiği görülmektedir.

Çağrı Merkezlerinde ve Banka Şubelerinde Çalışan Belirli Personelin Müşteri Temsilcisi olarak Adolunmaması 

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 18/5 fıkrası uyarınca çağrı merkezlerinde ve banka şubelerinde yatırım fonu katılma payları ile borsalarda ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş kamu borçlanma araçlarına ilişkin müşteri emirlerini alarak sisteme aktarmakla ve genel olarak müşteri hesabıyla ile ilgili bilgilendirme yapmakla sınırlı olarak görev yapan personel müşteri temsilcisi addolunmaz.

Araştırma Uzmanı

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 18/6 fıkrası uyarınca araştırma uzmanı, ekonomik ve mali araştırmaların yapılması, iç ve dış piyasalardaki gelişmelerin izlenerek olası etkilerinin değerlendirilmesi, yatırımlara doğru yön verilebilmesine yardımcı olacak bilgilerin hazırlanması, temel ve teknik analiz gibi yöntemlerin kullanılması ve yorumlanması gibi faaliyetleri yürüten personeldir. Kalkınma ve yatırım bankalarının sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ihtisas birimlerinde çalışan veya söz konusu ihtisas birimlerine bu fıkrada tanımlanan hizmetleri sunan personeli, bu Tebliğ kapsamında araştırma uzmanı olarak kabul edilir.

III-39.1 sayılı Tebliğ’de araştırma uzmanına ilişkin olarak verilen yukarıdaki tanımdan mevduat bankalarında aynı pozisyon ve görevde çalışan kişilerin Tebliğ kapsamında araştırma uzmanı addedilmediği ve lisans yükümlülüğüne tabi olmadığı anlaşılmaktadır.

Takas ve Operasyon Sorumlusu

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 18/10 fıkrası uyarınca takas ve operasyon sorumlusu, yatırım kuruluşlarında emirlerin gerçekleşmesini takiben sermaye piyasası araçlarına ilişkin netleştirme, takas ve saklama işlemlerinin yürütülmesi ve işlemlerin müşteri hesaplarına yansıtılması, günlük bakiye kontrollerinin yapılması, müşteri kimlik bilgilerinin takibi, virmanların gerçekleştirilmesi, müşteri adına teminatların izlenmesi, sermaye artırımları ve kar payı dağıtımlarının takip edilerek müşteriler adına kullanımının sağlanması ve benzeri işlemleri kısmen veya tamamen yerine getiren personeldir. Anılan faaliyetlerin türev araçlara ilişkin olarak yürütülmesi durumunda, bu faaliyetleri kısmen veya tamamen yerine getiren personel “türev araçlar muhasebe ve operasyon sorumlusu” olarak addolunur.

İhtisas Personelinin III-39.1 sayılı Tebliğ’de Sayılan Unvanları Kullanma Zorunluluğu 

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 18/12 fıkrasında başka unvanlarla istihdam edilseler dahi, unvanlara bağlanan görev ve yetkileri kullanan personelin bu Tebliğ’in personele ilişkin hükümlerine tâbi olduğu belirtilmiştir. Aynı fıkrada, ihtisas personeli olarak istihdam edilenlerin bu maddede (18. madde) sayılan unvanları kullanmalarının zorunlu olduğu hüküm olunmuştur.

İhtisas personelinin III-39.1 sayılı Tebliğ’de geçen zorunlu unvanları kullanmaları hususunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun i-SPK.37.1 (27.06.2014 tarih ve 20/661 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber” (Rehber)’inde de aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

5. Banka personelinin bağlı olduğu yönetici ile ihtisas personeli arasında yer alan kademelerdeki yöneticiler:

Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin “Yatırım kuruluşlarının personeli” başlıklı 18 inci maddesinin ikinci fıkrasında tanımlanan yöneticiler arasında ihtisas personelinin görev aldığı birimlerin bağlı bulunduğu tüm kademelerdeki yöneticiler ile bu birimlerde yönetici ile ihtisas personeli arasındaki kademelerde görev yapan personel yer almaktadır.

Yatırım Kuruluşları Tebliğinin 18 inci maddesinin on ikinci fıkrası uyarınca ihtisas personeli olarak istihdam edilenlerin bu maddede sayılan unvanları kullanmaları zorunludur. Bu hükümle ihtisas personelinin lisans yükümlülüklerinin kolaylıkla tespit edilebilmesi ve müşterilerin muhatap oldukları personelin yetkileri konusunda kurumlar arasındaki farklılığın giderilmesi amaçlanmıştır.

Bankaların da ihtisas personeli için zorunlu unvanları kullanması gerekmektedir. Ancak, bu unvanların yanında kurum içi unvanların da kullanılması mümkündür.

Bu çerçevede birim yöneticisi unvanının altındaki tüm unvanlar için alınması gereken lisans kıstasının nasıl belirleneceği hakkında, Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin “Yatırım kuruluşlarının personeli” başlıklı 18 inci maddesinin ikinci fıkrasının uygulanmasına yönelik olarak aşağıdaki esaslar kabul edilmiştir:

“Bankalarda yatırım hizmet ve faaliyetleriyle ilgili olarak istihdam edilen personelin kurum içi unvanından bağımsız olarak Yatırım Kuruluşları Tebliği uyarınca öngörülen görev tanımına karşılık gelen unvanı dikkate alınarak lisans yükümlülüğünün belirlenmesi gerekmektedir.”

Risk Yönetimi Birimi ve Lisans Yükümlülüklerine İlişkin Açıklamalar

SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber”de Risk Yönetimi Birimi’nin görevleri ve lisans yükümlülüklerine ilişkin aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

4.2. Risk yönetim birimi:

Risk yönetim sisteminin oluşturulması ve uygulanmasından, yatırım kuruluşunun portföy aracılığı faaliyetleriyle ilgili risklerinin izlenmesi amacıyla münhasıran oluşturulan risk yönetim birimi sorumludur. Birimde yatırım kuruluşunun sermaye veya para piyasası ile ilgili diğer faaliyetlerindenkaynaklanabilecek risklerin de yönetilmesi münhasırlık şartının sağlanmasına engel teşkil etmez. Risk yönetim biriminin icrai birimlerden bağımsız olarak faaliyet göstermesi gerekir.

Birimde riskleri izlenecek yatırım hizmet ve faaliyetleri ile orantılı olarak yeterli sayıda risk yönetim elemanı istihdam edilir. Risk yönetim birimi personelinin görevlerini yerine getirebilmek için ihtiyaç duyduğu gerekli tüm bilgilere erişiminin sağlanması zorunludur.

Risk yönetim birimi yöneticisi ile risk yönetim elemanlarının 4 yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları, sermaye piyasaları, banka ve kambiyo alanında en az 3 yıllık mesleki deneyime ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına, birimde türev araçlarla ilgili risklerin de izlenecek olması durumunda Türev Araçlar Lisansına sahip olması şartı aranır.”

Yukarıdaki açıklamada Risk Yönetimi Birimi’nde türev araçlarla ilgili risklerin de izlenecek olması durumunda SPL 3 Lisansının yanı sıra Türev Araçlar Lisansı’na sahip olunması yükümlülüğünden bahsetse de, Lisanslama Tebliği’nin EK-1’indeki tabloda Risk Yönetimi Birimi yöneticisi ve elemanlarının lisans yükümlülüklerine ilişkin yapılan açıklamada, “Türev araç işlemleri yapılması halinde Türev Araçlar Lisansı aranır. Türev araç ve türev araç dışındaki işlemlerin birlikte yapılması halinde sadece Türev Araçlar Lisansı yeterlidir.” ifadesi yer aldığından türev araç işlemleri gerçekleştiren bir bankadaki Risk Yönetimi Birimi Yöneticisi ve elemanlarında sadece Türev Araçlar Lisansı olmasının yeterli olduğu sonucuna varılmaktadır.

Portföy Aracılığı Birimi ve Personeline İlişkin Lisans Yükümlülüğü

SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber”de bankaların da dahil olduğu yatırım kuruluşlarında Portföy Aracılığı Birimi’nin sorumlulukları ve bu bölümde çalışan yönetici ve personelin lisans yükümlülüklerine ilişkin aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır.

2. Portföy aracılığı birimi:

Yatırım Hizmetleri Tebliği’nin “portföy aracılığı faaliyetinde bulunmak için aranan özel şartlar” başlıklı 23 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve (d) bentleri uyarınca, portföy aracılığı faaliyetine konu işlemlerle ilgili olarak finans piyasalarında en az 5 yıllık deneyime sahip bir birim yöneticisi ile ona bağlı olarak çalışacak yeterli sayıda ihtisas personelinin görevlendirilmiş olması, birim yöneticisi ve ihtisas personelinin yapılacak işlemlerin niteliğine göre Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey veya Türev Araçlar lisansına sahip olması gerekmekte olup, söz konusu birime ilişkin aşağıda belirtilen uygulama esasları kabul edilmiştir.

“Portföy aracılığı birimi, yatırım kuruluşlarının müşterilerin sermaye piyasası araçlarıyla ilgili alım veya satım emirlerini karşı taraf olarak yerine getirmesi faaliyeti sırasında müşteriye uygulanacak olan sermaye piyasası araçlarının fiyat, dayanak varlık, getiri vb. şartlarını belirleyen birimdir. Bu çerçevede birimde istihdam edilen ihtisas personelinin görevi, müşteriye satışı yapılacak türev araç sözleşmeleri de dahil olmak üzere sermaye piyasası araçlarının fiyat, dayanak varlık, getiri vb. şartlarını belirlemek, buna ilişkin hesaplamaları yapmaktır. Bankalar nezdinde söz konusu faaliyetlerin herhangi bir birim tarafından yerine getirilmesi durumunda ilgili birimin Kurul’un portföy aracılığı birimine ve personeline ilişkin olarak öngördüğü şartları sağladığını Yönetim Kurulu kararı ile tespit etmesi gerekir.

Birim yöneticisi ve söz konusu ihtisas personelinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, birimde türev araç işlemleri de yürütülecekse Türev Araçlar Lisansına sahip olması gerekir.

Portföy aracılığı birimi tarafından belirlenen sermaye piyasası araçlarına ilişkin sözleşme şartlarını müşteriye aktaran ve sözleşme yapmalarına aracılık eden ihtisas personeli ise müşteri temsilcisi veya türev araçlar müşteri temsilcisi addolunur. Portföy aracılığı biriminde veya başka bir birimde istihdam edilecek söz konusu personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansına sahip olması gerekir.

Portföy aracılığı faaliyeti kapsamında müşterilerin sermaye piyasası araçlarıyla ilgili alım veya satım emirlerini karşı taraf olarak yerine getirmesi faaliyetine, müşteriyle bu sözleşmelerin imzalanmasına aracılık edecek yeterli sayıda müşteri temsilcisi, türev araç işlemleri yapılacaksa yeterli sayıda türev araçlar müşteri temsilcisi ile muhasebe ve operasyon sorumlusunun görevlendirilmiş olması gerekir.

Portföy aracılığı biriminde kullanılacak bilgi işlem altyapısının müşterilere portföy aracılığı faaliyeti sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir risk ölçüm mekanizmasını içermesi ve söz konusu araçlarla ilgili günlük piyasa fiyatlarını, kaldıraçlı alım satım işlemleriyle ilgili olarak anlık fiyat değişimlerini dikkate alarak müşteri bazında oluşan riskleri kontrol edebilecek, gerekli teminatları hesaplayabilecek, buna göre ortaya çıkan teminat açıklarıyla ilgili risklere karşı müşterilerin uyarılmasını sağlayacak nitelikte olması gerekir.”

Uygunluk Testi Yapan Personelin Lisans Yükümlülüğüne İlişkin SPK Açıklaması

SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber”de banka şubelerinde uygunluk testi yapan personelin lisans yükümlülüğüne ilişkin aşağıdaki açıklama yapılmıştır.

3. Testlerin yapılmasında yetkili imzalar ve lisanslı personel:

Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin 33 üncü maddesinin altıncı fıkrasında “Yatırım kuruluşlarının söz konusu formların yanı sıra hesabı açan ve/veya bilgileri toplayan müşteri temsilcisi ile hesabın açılmasını onaylayan yetkilinin ad, soyad ve unvan bilgilerini de saklaması gerekir.” hükmü yer almaktadır.

Buna paralel olarak uygunluk ve yerindelik testlerinin sonuç bildirim sayfalarının alt kısmında “Değerlendiren” ve “Onaylayan” imza bölümlerine yer verilmiştir.

Bu çerçevede, testlerle ilgili olarak aşağıdaki uygulama esasları kabul edilmiştir:

“Uygunluk ve yerindelik testlerinin değerlendirilmesi ve onaylanmasının aynı personel tarafından yapılması mümkündür.

Uygunluk testi için gerekli bilgi ve belgeleri müşteriden temin ederek, testi uygulayacak personel ile müşteriye hesap açacak personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 lisans belgesine sahip olması gerekli değildir. Ancak, yerindelik testinin en az Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 lisans belgesine sahip personel tarafından uygulanması gerekir.”

Bu çerçevede, bankalarda uygunluk testinin değerlendirilmesi ve onaylanmasının aynı personel tarafından yapılması ve bu personelin SPL 1 lisansına sahip olmaması mümkündür.

Lisansa Tabi Olmadan Yardımcı Personel Olarak Çalışma Hakkı

Lisanslama Tebliği’nin 6/3 fıkrası uyarınca genel müdürler, genel müdür yardımcıları, birim yöneticileri ve ara yöneticiler hariç, lisansa tabi personelin lisans alıncaya kadar ilgili lisans sahibi bir personele bağlı olarak yardımcı şeklinde çalışması mümkündür. Yardımcı olarak çalışılan süre farklı kurumlarda ve farklı lisans alanlarında dahi olsa 3 yılı geçemez. Yardımcı olarak çalışan personel, lisans konusu faaliyetleri bağlı olduğu lisans sahibi personelin gözetiminde yürütür ve yürüttüğü faaliyetlere ilişkin sorumluluk bağlı olduğu lisans sahibi personele ait olur. Yardımcı olarak çalışan personelin sayısı, faaliyetlerin hacmi ve yapısıyla uyumlu olacak ve iç kontrol zayıflığına yol açmayacak şekilde belirlenir. Lisans sahibi bir personele en fazla 5 yardımcı bağlanabilir.

Tebliğ’in Geçici Madde 5’inde de, Tebliğ’in yürürlük tarihinden (14.08.2014 tarihinden) önce lisans lisans sahibi bir personele bağlı olarak yardımcı şeklinde çalışan personelin de, 6 ncı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca, bu Tebliğin yayımı (14.08.2014) tarihinden  itibaren en fazla 3 yıl süre ile yardımcı olarak çalışabileceği belirtilmiştir.

Bankalarda Çalışan Belli Personel İçin Geçiş Süresi Verilmesi

SPK tarafından yayımlanan “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber”de bankalarda çalışan ve 14.08.2014 tarihinde yayımlanan Lisanslama Tebliği ile lisans yükümlülüğü önceki Tebliğe göre artırılan ya da yeni lisans yükümlülüğü getirilen belirli personeli için bir geçiş süreci tanımlanmıştır. Buna göre;

3. Bankalarda çalışan belli personel için geçiş süresi verilmesi:

VII-128.7 sayılı Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ 14.08.2014 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, Tebliğin 25 inci maddesi uyarınca Tebliğ Ek-1 Lisans Gerektiren Unvan ve Görevler tablosunda yer alan lisans zorunlulukları tanımlanmıştır.

Buna göre bankalarda çalışan aşağıdaki personel için aranan bazı lisans yükümlülükleri aşağıdaki gibidir:

Risk yönetim elemanının bağlı olduğu birimin yöneticileri	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Birimde türev araç işlemlerinin yürütülecek olması durumunda Türev Araçlar Lisansı olması aranır.)
Risk Yönetim Elemanı (portföy aracılığı faaliyetlerinden kaynaklanan risklerin takibinden sorumlu personel)	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Birimde türev araç işlemlerinin yürütülecek olması durumunda Türev Araçlar Lisansı olması aranır.)
Genel saklama faaliyetlerini yürüten takas ve operasyon sorumlusu ile türev araçlar muhasebe ve operasyon sorumlusunun bağlı olduğu birimin yöneticileri	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’ndan önce borsa ve teşkilatlanmış piyasalar dışında türev araç işlemlerinde bulunan bankalar için Kurul tarafından öngörülen genel ve özel faaliyet şartlarının olmadığı dikkate alınarak, aşağıdaki esaslar kabul edilmiştir.

“VII-128.7 sayılı Tebliğin yayımlandığı 14.08.2014 tarihi itibarıyla bankalarda risk yönetim elemanı, risk yönetim elemanının bağlı olduğu birimin yöneticisi, türev araçlar muhasebe ve operasyon sorumlusunun bağlı olduğu birimin yöneticisi olarak çalışanların son 1 yıldır bu görevde bulunmaları ve görevler için aranan mesleki deneyim şartını sağlamaları halinde, bu kişiler bu Tebliğ ile getirilen lisans şartlarını 2015 yılından itibaren açılacak ilk altı sınava katılmak şartıyla görevlerine devam eder.

Bu kişilerden dördüncü sınavın sonuçlarının açıklandığı tarihe kadar Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisans Belgesini, altıncı sınavın sonuçlarının açıklandığı tarihe kadar Türev Araçlar Lisans Belgesini almaya hak kazanamayanlar, son sınavın sonuçlarının açıklanmasını takip eden ay sonu itibarıyla bu görevlerde çalışamazlar.”