32-Tahvil İhracında Bulunan ve Hisseleri Borsada İşlem Görmeyen Bir Şirketin Yöneticilerinin Şirket Tahvillerini Satın Almaları Halinde Bu Tahvillerden Elde Ettikleri Kazançları Şirkete İade Etmeleri Gerekir mi?
“Yöneticilerin Net Alım Satım Kazançlarını İhraççılara Ödemeleri Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 12.12.2013 tarihli ve 28849 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
SPK tarafından bu Tebliğe ilişkin yapılan basın duyurusunda Tebliğ’in amacının,
İhraççının finansal veya faaliyet politikalarını, kararlarını veya hedeflerini doğrudan veya dolaylı olarak belirleme veya kontrol etme gücüne sahip ortaklar ile ihraççıların yönetim kurulu üyelerinin, komite üyelerinin, her ne unvanda istihdam edilirse edilsin ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan ya da ihraççıyı nüfuzu altında bulunduran kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında (yöneticisi olunan ihraççı tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları) altı ay veya daha kısa vadeli alım satım gerçekleştirmek suretiyle elde ettikleri net kazançların ihraççılara ödenmesini sağlayarak, ihraççıların içsel bilgilerine konumları gereği daha erken ve daha kolay erişimi olanlarla bu bilgilere kamuya duyurulduktan sonra ulaşabilen yatırımcılar arasındaki fırsat eşitsizliğinin ortadan kaldırılması,
olduğu ifade edilmiştir.
Tebliğ’in Resmi Gazete’de yayımlanan ilk halinde ihraççı:
“Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişiler ve Kanuna tabi yatırım fonları”
olarak tanımlanmış iken, SPK’nın, i-SPK.103.1 (05.06.2014 tarihli ve 17/564 s.k.) Sayılı İlke Kararı ile bu tanımın uygulamada,
“Payları borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmek üzere başvuruda bulunan tüzel kişiler”
olarak kabul edilmesine karar verilmiştir. Diğer bir ifadeyle, mevcut halde Tebliğ kapsamına payları borsada işlem gören (halka açık) veya işlem görmek üzere başvuran şirketlerin (ihraççıların) yöneticileri girmektedir.
Yine aynı SPK İlke Kararı ile Tebliğ’de “yöneticisi olunan ihraççı tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları” olarak yapılan “ilgili sermaye piyasası aracı” tanımının uygulamada “Borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya MKK’da kaydi olarak izlenen; paylar, payları temsil eden depo sertifikaları veya paylara dayalı; varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, opsiyon sözleşmeleri, vadeli işlem sözleşmeleri” olarak kabul edilmesine karar verilmiştir. Diğer bir ifadeyle, Tebliğ’de belirtilen kurallar borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya MKK’da kaydi olarak izlenen; paylar, payları temsil eden depo sertifikaları veya paylara dayalı; varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, opsiyon sözleşmeleri veya vadeli işlem sözleşmelerinde gerçekleştirilen işlemler için uygulanacaktır.
Dolayısıyla mevcut durumda payları borsa işlem görmeyen (halka açık olmayan) bir şirketin, Tebliğ kapsamındaki yönetici tanımına giren yöneticilerinin şirketin ihraç ettiği tahvilleri satın almaları ve bu tahvilleri 6 aylık süre dolmadan satarak kazanç elde etmeleri durumunda elde ettikleri kazançları şirketlerine ödemeleri yükümlülükleri bulunmamaktadır.
Diğer taraftan, payları borsada işlem gören veya işlem görmek üzere başvuruda bulunan şirketlerin Tebliğ kapsamındaki yönetici tanımına giren yöneticilerinin, şirketlerinin ihraç ettiği borsalar ile teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya MKK’da kaydi olarak izlenen; paylar, payları temsil eden depo sertifikaları veya paylara dayalı; varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları, opsiyon sözleşmeleri, vadeli işlem sözleşmelerinde herhangi bir 6 aylık dönem içerisinde gerçekleştirdikleri alım, satım, alım ve satım veya satım ve alım işlemlerinden kazanç elde etmeleri durumunda, elde ettikleri net kazancı elde edilmesinden itibaren 30 gün içerisinde şirketlerine ödemeleri gerekmektedir. Elde edilen kazancın hesaplanmasında son giren ilk çıkar yöntemi uygulanacaktır.
SPK’ca, yöneticilerin elde ettikleri net kazançların ihraççılara ödenmesine ilişkin yükümlülüklerini 30 günlük süre içerisinde yerine getirmeyenler hakkında, bu şahısların elde ettikleri menfaatin iki katı tutarında idari para cezası verilmektedir.
YÖNETİCİLERİN NET ALIM SATIM KAZANÇLARINI İHRAÇÇILARA ÖDEMELERİ HAKKINDA TEBLİĞ (VI-103.1)
SPK’NIN i-SPK.103.1 (05.06.2014 TARİHLİ VE 17/564 S.K.) SAYILI İLKE KARARININ YAYIMLANDIĞI 05.06.2014 TARİHLİ VE 2014/16 SAYILI BÜLTENİ
Loading...
Reload document